招商证券：股东会议事规则

第一章 总 则

第一条为促使股东会会议的顺利进行,规范股东会的组织和行 为,提高股东会议事效率,保障股东合法权益,保证股东会能够依法 行使职权及其程序和决议内容有效、合法,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上 市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交 易所证券上市规则》等法律法规及《招商证券股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)等规定,制定本规则。

则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规

第三条公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的 相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行 使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会 不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条或《公司章程》规定的 应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国

证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)派出机构和公司证券上 市地证券交易所(以下简称证券交易所)说明原因并公告。

第六条公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市 公司股东会规则》和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东

第八条经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会 应当根据法律法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说 明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委 员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出 书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提 出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会 不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面 通知董事会,同时向证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知前及发布股东会决 议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股本的 百分之十。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和 董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其 他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的 费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十四条向股东会提交的提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律法规和《公司章程》的有 关规定。

股东会可以将下列事项授权董事会:

(一)发行公司债券(含可转换为股票的公司债券);

(二)在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份, 但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

除前款事项及法律法规另有规定外,股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告提出临时提案的股东 姓名(或名称)、持股比例和临时提案的内容,并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律法规或者《公司章程》的规定,或 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。

除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东 会不得进行表决并作出决议。

第十六条公司应当于年度股东会召开二十一日前以公告方式通 知各股东,于临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第十七条股东会通知应包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序;

(七)法律法规要求包括的其他内容。

股权登记日由公司董事会或其他股东会召集人确定。股权登记日 与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主管机构的规定。 股权登记日一旦确认,不得变更。

第十八条股东会通知应当以《公司章程》规定的通知方式或公 司证券上市地证券交易所允许的其他方式向股东(不论在股东会上是 否有表决权)送达。

第十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容及有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的 资料或者解释。有关提案涉及中介机构等发表意见的,应当作为会议 资料的一部分予以披露。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当 充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或者公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持 股百分之五以上的股东是否存在关联关系;

关监管机构、证券交易所另有规定的,从其规定。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权以 书面形式委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。

第二十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议(视为亲自出席)。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。

如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人,该股东可 以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用 出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其授正式授 权),行使权利(包括发言及投票的权利),犹如该人士是公司的个

人股东一样。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。

第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。

第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机 构提供的股东名册及其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。

第三十二条公司全体董事应出席股东会,股东会要求高级管理 人员列席会议的,高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条股东会由董事会召集的,由董事长担任会议主席并 主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同 推举的一名董事担任会议主席并主持会议。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。

第三十四条股东会按下列先后程序进行和安排会议议程:

(一)推举或确定会议主持人(如需要);

(二)会议主持人宣布会议开始;

(三)会议主持人宣布会议规则:

1、会议的召集情况;

2、会议议程;

3、会议提案的宣读(或介绍)、审议方式;

4、会议表决方式;

5、其他事项。

(四)审议会议提案;

(五)会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数(会议登记应当终止);

(六)推举两位股东代表负责计票、监票(由出席会议的股东或 股东代理人总人数的过半数同意通过;无法推举的,由出席会议的、 与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股 东或其股东代理人担任);

(七)对所有提案逐项表决(累积投票选举董事的提案除外);

(八)律师、股东代表以及公司证券上市地证券交易所规定的其 他监票人共同收集表决票并进行票数统计;

(九)会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一 提案是否获得通过并形成股东会决议;

(十)会议主持人宣布股东会会议结束。

会议主持人可以根据具体情况和需要,调整上述会议程序和议程。

第三十五条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避, 也不得代理其他股东行使表决权;会议需要关联股东到会进行说明的, 关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人 在会议开始时宣布。

股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公 司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份 的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露:

(一)选举和更换董事,决定董事的报酬事项;

(二)聘用、解聘会计师事务所;

变更;

(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

(四)相关方变更承诺的方案;

(五)制定利润分配政策、利润分配方案;

(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司 提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及 其衍生品种投资等重大事项;

(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上 市方案;

(八)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易;

(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(十)法律法规相关规定要求的其他事项。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的,该超过比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得 行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律法规设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提案权、表决权等。征集人应当依法依规披露征集公告和相关征 集文件,并按规定充分披露股东作出授权委托所需信息(包括具体投 票意向等)、征集进展情况和结果,公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外,公司及股东会召 集人不得对征集人设置条件,包括最低持股比例限制等。

第三十九条股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》 的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。当公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或者股东单 独或与关联方合并持有公司百分之五十以上股权时,董事的选举应当 实行累积投票制。选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十条除采用累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表

决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会 不得对提案进行搁置或不予表决。股东或者其代理人在股东会上不得 对互斥提案同时投同意票。

第四十一条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或 者弃权票。

当赞成票和反对票相等时,会议主席有权多投一票。

第四十二条股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更, 则应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。

第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表及公司证券上

市地证券交易所规定的其他监票人共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

第四十七条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如《香港联合交易所证券上市规则》规定任何股东须就某决议事 项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事 项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下 的票数不得计算在内。

第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表

决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第四十九条股东会决议应当按有关法律法规及《公司章程》的 规定及时公告,公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式及表决结果、法律意见 书的结论性意见等。

第五十条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议 的,应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十一条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

名;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第五十二条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。 同时,召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及公 司证券上市地证券交易所报告。

第五十三条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公 司章程》的规定就任。

第五十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对 象发行优先股,以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定 股东回购普通股的,股东会就回购普通股作出决议,应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销;但是股东会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

股类别股东大会审议通过的原《招商证券股份有限公司股东大会议事 规则》(招证发〔2024〕57 号)相应废止。