两面针：董事及高级管理人员薪酬管理制度(2026年6月)

(三)与公司长远利益相结合的原则:与公司持续健康发展 的目标相符;

(四)激励与约束并重、奖罚对等原则:薪酬的发放与考核、 奖惩、激励机制挂钩。

第四条董事和高级管理人员薪酬方案应遵守国有资产管理 机构对国有企业领导人员的薪酬管理的相关规定。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是实施薪酬和绩效考 核的管理机构,负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核;制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案, 明确薪酬确定依据和具体构成,并就下列事项向董事会提出建 议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对 象获授权益、行使权益条件成就;

划;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

(四)法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由,并进行披露。

第六条公司董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。董 事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报 酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予 以披露。

第三章薪酬标准与考核

第七条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管 理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基 数,结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等 因素综合确定。

第八条董事薪酬

(一)独立董事

公司独立董事实行固定津贴制度,不参与公司内部与薪酬挂 钩的绩效考核,按照《柳州两面针股份有限公司独立董事津贴制 度》发放。

(二)非独立董事

1.非独立董事同时兼任公司高级管理人员的,其薪酬构成和 绩效考核,按照高级管理人员的薪酬标准执行。

2.非独立董事同时兼任其他非高级管理人员职务的,其薪酬 根据在公司担任的职务与岗位职责确定,薪酬构成和绩效考核按 照公司相关标准执行。

全体董事出席公司董事会、股东会及履行职务所发生的合理 费用由公司承担,据实报销。

第九条公司董事、高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、 中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪 酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体薪酬方案应当与市场及地

区发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持 续发展相协调。

(一)基本薪酬:结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况 确定;

(二)绩效薪酬:绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公 司目标完成情况等综合考核结果确定;

(三)中长期激励收入:与中长期考核评价结果相挂钩,是 对中长期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于公司根据实际情 况发放的中长期专项奖金、股权激励等;

(四)其他特殊奖励。公司根据经营发展需要就重大项目突 破、重大经营贡献等重大事项设置的奖励,为非固定薪酬。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因 素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推 动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能 人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩 大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当在审 议和披露环节说明原因。

第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的 薪酬与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条董事会薪酬与考核委员会根据年度经营计划,组织、 实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作,并对薪酬制度 执行情况进行监督。

第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。

第四章薪酬的发放与调整

第十五条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放,一 定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价 应当依据经审计财务数据开展。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公 司将按照国家和公司的有关规定,扣除下列事项后,剩余部分发 放给个人。

(一)应由公司代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。

第十七条公司根据实际情况,建立绩效薪酬递延支付机制, 明确递延支付的适用情形、人员范围、递延比例及实施安排。

第十八条公司董事、高级管理人员薪酬依据以下因素调整:

(一)同行业薪酬水平及市场薪酬变动趋势;

况;

(二)公司经营发展实际、战略目标调整及个人绩效达成情

(三)公司组织结构调整或岗位职责变动;

(四)法律法规及监管政策的变化;

(五)其他经薪酬与考核委员会认定的合理因素。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞 职等原因离任的,按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。

第五章薪酬的止付追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时,应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入 予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损 失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有 过错的,公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和 中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和 中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布 的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 相冲突,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行。

释。

第二十三条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解

第二十四条本制度经公司董事会审议通过,并报股东会批准 后生效实施,修改时亦同。