回盛生物：董事、高级管理人员薪酬管理办法(2026年6月)

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬考核标准并进 行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件 的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度,每年度制定董事、高 级管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对 董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以披露。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人 员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及发放

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础,根据经 营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况,进行综合考 核确定。

第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下:

(一)独立董事:按聘用协议的约定执行,领取独立董事津贴。除上述津贴之外,独

立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

(二)外部董事:不在公司领取薪酬、津贴。

(三)内部董事:兼任公司高级管理人员的内部董事,按高级管理人员薪酬标准执行; 其他内部董事根据其在公司担任的具体职务,按公司相关薪酬管理制度领取薪酬、津贴。

(四)高级管理人员:按照公司劳动合同的约定及董事会批准的薪酬方案执行。

独立董事、外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职 权时所需的其他费用,由公司承担。

第九条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收 入等组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(一)基本薪酬:主要考虑行业薪酬水平、岗位职责、能力和履职情况等因素确定, 按月发放;

(二)绩效薪酬:根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确 定,按各考核周期进行考核发放。

(三)中长期激励:包括股权激励、员工持股计划等。

独立董事的津贴标准经股东会审议通过后按月发放。

第十条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应 当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后 支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司结合行业特征、业务模式等因素,可建立绩效薪酬递延支付机制,具体递延比例 及期限在年度薪酬方案中予以明确。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相 匹配,与公司可持续发展相协调。

第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬应与公司业绩变动相匹配。若公司较上一会 计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,

发放绩效薪酬或津贴:

(一)严重违反公司规章制度,受到公司违规处分的;

(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的,不予发放绩效工资或津贴。已 经发放的绩效工资,公司有权追索;

(三)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安全责任事故,给公司 造成严重影响或造成公司资产流失的;

(四)离开本职岗位,或不再具有董事、高级管理人员资格,或无法履行董事、高级 管理人员职责的;

(五)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责 或者宣布为不适当人选的。

第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、高 级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担 保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬 和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全 额或部分追回。

第二十条 薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩 效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

若有异议,董事、高级管理人员可在收到公司关于减少、停止、追索薪酬的通知之日 起一周内以书面形式向董事会提起申诉,由董事会裁决。

第五章工资总额决定机制与薪酬调整

第二十一条 工资总额是指公司在一定时期内,以货币形式直接支付给全体员工的 劳动报酬总额,根据公司经营业绩、财务状况、发展阶段、薪酬策略等合理确定且与公司 效益挂钩联动。公司建立健全工资总额决定机制,结合发展战略、年度生产经营目标和经 济效益、市场薪酬水平,统筹兼顾企业可持续发展与员工合法权益,合理确定年度工资总 额。董事、高级管理人员薪酬体系作为公司工资总额的重要组成部分,应为公司的发展战

略服务,并随着公司发展变化而相应地调整。

第二十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、 高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急 需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第二十三条 薪酬调整依据包括:

(一)同行业薪酬水平:每年收集同行业公开的薪酬数据,并对薪酬数据进行汇总分 析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,确保薪酬实际购买力不降低,作为薪酬调整的参考 依据;

(三)公司盈利状况;

(四)组织结构调整或岗位发生变动的个别调整;

(五)个人业绩或能力突出;

(六)公司董事会或薪酬与考核委员会认为应当调整的其他情形。

第六章附则

第二十四条 本办法未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定执行;本办法内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本办法中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属公 司董事会。

第二十六条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效,修订时亦同。