大唐发电：董事和高级管理人员薪酬管理办法

大唐国际发电股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强大唐国际发电股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员的薪酬管理,完善激励约束机制,有效调动董事、高 级管理人员的工作积极性,提高公司经营效益和治理水平,促进公司健康、 持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 等有关法律、法规以及《大唐国际发电股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)等有关规定,结合公司实际,制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。

(一)董事包括独立董事和非独立董事(含职工代表董事)。

(二)高级管理人员,包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘 书、总法律顾问,以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持完善现代企业制度。规范公司治理,强化董事、高级管理 人员责任,深化任期制与契约化管理,依法落实董事会对经理层成员薪酬 分配职权,充分保障企业经理层的经营自主权,发挥经理层经营管理作用, 深化市场化经营机制,推动形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制 衡的法人治理结构。

(二)坚持激励约束并重。强化业绩导向,健全与业绩考核评价结果 紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制。强化董事、高级管理人

员薪酬水平与公司经营发展和业绩水平相符合,与所在地区、行业水平相 适应,充分激发创新创效活力动力。

(三)坚持当期激励与中长期激励统一。建立健全董事、高级管理人 员年度与任期激励体系,促进公司高质量可持续发展,促进国有资本保值 增值。

(四)坚持按劳分配与责权利对等。建立以契约为核心的责任、权利、 义务体系,一人一表精准确定考核指标,深化董事、高级管理人员刚性考 核与刚性兑现,薪酬分配与岗位职责、能力贡献、绩效评价相结合,合理 拉开薪酬差距。

第四条 公司结合行业薪酬水平、自身发展战略、管理规模和经营状 况等因素,合理确定董事、高级管理人员与一般职工的薪酬分配比例。

第二章 薪酬管理职责

第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准,组织对董事和高级管理人员的绩效评价,制定、审查 董事和高级管理人员的薪酬制度与方案,并就董事和高级管理人员的薪酬 事项向董事会提出建议。

第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。公司高级管 理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明并予以披露。

第七条 公司人力资源部等相关职能部门负责配合董事会和薪酬与 考核委员会开展董事和高级管理人员的考核评价、薪酬管理工作,提供相 关支撑材料,组织实施董事和高级管理人员的薪酬方案。

第三章 薪酬构成

第八条 独立董事实行固定津贴制度,津贴标准由股东会确定,审议 通过后发放。

第九条 不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事原则上不 在公司领取薪酬。

第十条 在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事(含职工代表 董事)和高级管理人员根据其在公司或所属企业担任的具体经营管理职务 及公司有关薪酬与业绩考核管理制度领取薪酬。

第十一条 在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、高级管理 人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成。

(一)基本薪酬是年度基本收入,根据岗位职责和行业薪酬水平综合 确定。

(二)绩效薪酬是与个人年度、任期业绩考核结果挂钩的浮动收入, 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效薪 酬根据公司有关薪酬管理与业绩考核管理制度综合确定。

第十二条 公司可根据相关法律法规和实际需要,对包括公司董事、 高级管理人员在内的核心员工实施股权激励、员工持股等中长期激励计划, 具体方案由薪酬与考核委员会制定,履行相关决策程序后实施。

第四章 薪酬发放

第十三条 基本薪酬按月均衡发放。

第十四条 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为

重要依据,与个人业绩和贡献挂钩,并按照考核结果刚性兑现。

第十五条 绩效薪酬实行递延支付机制,公司确定一定比例的绩效薪 酬递延到以后年度支付。

第十六条 公司如实施股权激励、员工持股等中长期激励计划,其薪 酬兑现和递延支付安排按照相应激励方案执行。

第十七条 公司依据经审计的财务数据开展绩效评价,编制《薪酬手 册》进行合规性审核,履行公司内部决策程序后兑现董事、高级管理人员 薪酬,并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第五章 薪酬与考核管理

第十八条 公司根据经营业绩和发展战略适时调整薪酬体系。公司董 事和高级管理人员薪酬应当与市场行业水平相适应,与公司经营业绩、个 人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原 因离任的,按其实际任职时间及绩效表现核算并发放薪酬。

第二十条 公司建立公正透明的董事和高级管理人员绩效与履职评 价标准和程序。

(一)独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

(二)在公司任职的非独立董事(含职工代表董事)、高级管理人员 绩效与履职评价根据其岗位职责按相应管理制度执行。

第二十一条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第二十二条公司业绩如发生亏损,在董事、高级管理人员薪酬审议各

环节,应说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。特殊 情况下薪酬决定机制不与业绩挂钩的,需特别做出说明。

第二十三条出现以下认定的情况之一,按规定扣减董事和高级管理 人员薪酬。

行。

(一)发生安全生产责任事故,薪酬扣减按照安全生产工作奖惩制度执

(二)违规经营投资资产损失的,薪酬扣减按照违规经营投资责任追究 制度执行。

(三)受到组织处理、政纪处分和党纪处分的,按照受处理领导人员经 济处罚规定执行。

(四)董事会认定的其它应扣减薪酬事项。

第二十四条公司建立薪酬止付追索机制。

(一)因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述,或经营业绩有调 整时,公司将及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予 以重新考核并相应追回超额发放部分,对相关责任人予以追责。

(二)董事、高级管理人员违反国家有关法律法规规定,或违反义务、 未正确履行职责给公司造成重大不良影响、损失的,或对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,或对经营业绩成果弄虚作假 等,公司将根据认定结果和情节严重,减少、停止支付未支付的绩效薪酬 和中长期激励收入,并对相应期间内已支付的薪酬进行全额或部分追回, 同时对相关责任人予以追责。

员。

(三)上述止付追索机制适用于已经离职或退休的董事、高级管理人

第六章 薪酬监督

第二十五条公司章程或者劳动(或其他形式)合同中涉及提前解除董 事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法 权益,不得进行利益输送。

第二十六条公司实施股权激励和员工持股等激励机制时,应有利于 增强公司创新发展能力、促进可持续发展,不得损害公司及股东合法权益。

第二十七条公司根据信息披露的有关规定,如实向社会公开披露董 事和高级管理人员的薪酬数据,包括从公司获得的税前薪酬总额、考核依 据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等,并说明是否在公司关联 方获取报酬。

第七章 附则

第二十八条本办法未尽事宜或与国家有关法律法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》的规定不一致的,按国家有关法律法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本办法由董事会负责解释。

第三十条本办法自股东会审议通过之日起生效实施。