五洋自控：关于收购股权事项签署《业绩补偿协议》的公告

江苏五洋自控技术股份有限公司 关于收购股权事项签署《业绩补偿协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、2026 年6 月3 日,江苏五洋自控技术股份有限公司(以下简称“五洋自 控”、“上市公司”)与东莞市柯斯宇液冷技术有限公司(以下简称“柯斯宇”、“标 的公司”)股东时培培、王伟、刘松签署了《江苏五洋自控技术股份有限公司与 时培培、王伟、刘松及东莞市柯斯宇液冷技术有限公司关于东莞市柯斯宇液冷技 术有限公司的股权收购协议》(以下简称“《收购协议》”),以现金方式收购柯 斯宇51%的股权。上述事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

2、2026 年6 月26 日,上市公司股东侯友夫、蔡敏、孙晋明(“转让方”) 与时培培(“受让方”)签署了《侯友夫、蔡敏、孙晋明与时培培关于江苏五洋自 控技术股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),侯友 夫、蔡敏、孙晋明拟将其持有的上市公司56,911,809 股(占上市公司总股本比例 的5.0979%)通过协议转让的方式转让给时培培。

3、2026 年6 月26 日,上市公司与时培培、王伟、刘松及深圳市高梧卓越 智能科技合伙企业(有限合伙)、姚小春签署了《江苏五洋自控技术股份有限公 司与时培培、王伟、刘松及深圳市高梧卓越智能科技合伙企业(有限合伙)、姚 小春关于东莞市柯斯宇液冷技术有限公司股权收购之业绩补偿协议》(以下简称 “《业绩补偿协议》”),对本次收购柯斯宇51%股权事项的业绩补偿、应收账款 补偿、存货补偿、资产减值补偿、标的公司剩余49%股权质押、时培培受让上市 公司股份的质押及分期解除质押、上市公司控股股东市值承诺等事项进行了约定。

上述事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

4、公司将根据本次收购事项进展情况及时履行信息披露义务。

5、其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

(1)本次交易存在不确定性风险

本次交易尚在推进中,受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响, 本次交易存在暂停、中止甚至终止的风险,最终能否顺利实施尚存在不确定性。 公司将持续跟进交易进展,并严格按照规定及时履行信息披露义务,敬请广大投 资者注意投资风险。

(2)收购整合风险

本次交易完成后,上市公司与标的公司需在企业文化、运营管理、业务拓展 及资源整合等方面进行融合,受双方经营理念、管理模式、业务体系、资源禀赋 差异等因素影响,整合效果存在不确定性,存在收购整合风险。

(3)业绩承诺不达标风险

本次交易对方承诺,标的公司于2026 年实际净利润不得低于人民币0.9 亿 元,且2027 年及2028 年累计实际净利润不得低于人民币2.7 亿元。尽管标的公 司所属行业前景良好,自身亦具备技术、客户及订单等优势,但未来业绩仍易受 宏观经济、行业政策、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变 动,或经营管理不及预期,标的公司实际业绩可能无法完成承诺目标,存在业绩 承诺不达标风险。

(4)评估增值幅度较高与商誉减值的风险

本次收购完成后,上市公司将依据合并日财务数据确认商誉。以2026 年3 月31 日为评估基准日,标的公司账面净资产为6,558.44 万元,标的公司股东全 部权益评估值为135,700.00 万元,评估增值率达1,969.09%,评估增值幅度较高, 交易完成后上市公司合并报表预计将产生6.47 亿元商誉(具体金额以届时审计 数据为准)。尽管标的公司业绩增长良好,未来盈利具备一定支撑,但其经营表 现仍会受行业周期、管理水平、市场环境等因素影响。若未来宏观经济、市场环

境、行业竞争或标的公司自身经营状况发生不利变动,导致标的公司经营业绩不 及预期,上市公司将面临商誉减值风险,对上市公司资产状况、财务状况和经营 成果产生不利影响。

此外,本次评估预测标的公司预测期(2026 年-2031 年)收入年均复合增速 为40.21%,上述收入增速预测受到下游行业发展、客户经营情况、产品研发情 况、新拓展客户情况等因素影响,可能存在实际情况不达预期的风险。

(5)技术迭代与产品升级风险

若标的公司受行业新技术落地、下游应用革新及行业标准修订等因素影响, 产品技术路线出现重大方向性调整,原有生产工艺面临淘汰,标的公司现有在用 生产设备、建成产线以及长期积累的工艺等技术储备将面临改造、替换的适配压 力,标的公司需要持续投入研发,如若研发投入不足、研发进度滞后行业发展速 度,不能紧跟行业变化并同步完成产品迭代升级,现有产品性能将达不到下游客 户需求标准,将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

此外,截至目前,标的公司已取得发明专利1 项,另有2 项发明专利、5 项 实用新型专利处于申请阶段,若在审专利审查进度不及预期或最终无法顺利获得 授权,存在核心技术知识产权保护不足、影响公司经营的风险。

(6)订单获取不确定性的风险

标的公司与主要客户主要通过签署框架协议方式开展合作,在业务开展过程 中,客户根据需求分批次下达具体订单,如后续受宏观经济、下游行业周期、客 户项目投资计划调整、客户资金状况变化、产品技术迭代、市场需求变动等因素 影响,使得客户实际下单情况不及预期,可能对标的公司业绩带来不利影响。

(7)大客户依赖风险

由于标的公司所属行业的下游客户集中度相对较高,因此标的公司客户亦相 对集中。报告期内,标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对 较高,占比超过90%,标的公司存在大客户依赖风险。若未来主要客户需求发生 变化、客户经营情况出现不利变化,或下游行业景气度出现波动,可能对标的公 司的经营业绩产生不利影响。

3.2 各方一致同意,业绩承诺期实际净利润(以下简称“实际净利润”)为标 的公司在业绩承诺期内每个会计年度实现的净利润扣除非经常性损益前后孰低 值。为免疑义,上述承诺净利润及实际净利润均为扣除非经常性损益前后的孰低 值。

3.3 本次交易实施完成后,甲方应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时, 聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所,按照上述原则对标的公司 在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润情况进行审核,并出具专项审核报告。 标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为 依据确定。

(四)乙方业绩补偿

4.1 乙方承诺,根据上述会计师事务所出具的专项审核报告所确认的结果, 若标的公司在业绩承诺期内实际净利润小于承诺净利润的80%,则乙方应当向甲 方按照如下所述方式予以业绩补偿:

①若标的公司于2026 年度实际净利润低于承诺净利润的80%,乙方应按本 项第③条约定进行补偿和承担,应补偿金额总数根据下列公式计算:2026 年度 (应补偿金额 =2026) 年度承诺净利润(0.9 亿元)-2026 年实际净利润。乙方应当以 现金形式进行补偿。

②若标的公司于2027 年度和2028 年度合计实际净利润低于2027 年度和 2028 年度合计承诺净利润的80%,乙方应按本项第③条约定进行补偿和承担, 应补偿金额总数根据下列公式计算:2027 年和2028 年应补偿金额=2027 年和 2028 年度合计承诺净利润(2.7 亿元)-2027 年及2028 年度累计实际净利润。乙 方应当以现金形式进行补偿。为免疑义,2027 年度和2028 年度单一年度的业绩 承诺不作为业绩补偿和业绩考核依据。

③乙方对本次交易全部的业绩补偿义务承担连带责任。乙方一、乙方二、乙 方三应补偿金额按其各自实际获得的标的资产交易对价占乙方合计获得的总交 易对价比例计算。乙方一、乙方二、乙方三各自承担的补偿比例为60%、30%、

10%,乙方因内部各自承担补偿金额之事宜所产生的纠纷与甲方无关。

4.2 甲方应在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后的10 个工 作日内,按照本协议约定计算应补偿金额并书面通知乙方,乙方应在甲方书面通 知中所载的合理期限内对甲方实施补偿。

(五)乙方应收账款补偿

5.1 乙方承诺,若业绩承诺期每年末(即2026 年12 月31 日、2027 年12 月 31 日、2028 年12 月31 日)标的公司应收账款账面金额(应收账款账面金额= 应收账款账面余额-应收账款坏账准备,下同)在截至次年末(即2027 年12 月 31 日、2028 年12 月31 日、2029 年12 月31 日)的回款比例未达到80%,则乙 方应就未能回收的差额部分于甲方出具书面专项报告三十天内向甲方支付补偿 金。应收账款补偿金额=(标的公司截至业绩承诺期当年末经审计的合并报表应 收账款账面金额-标的公司截至次年末对前述应收账款的实际回收金额)*51%。 具体如下:

[(1)2026 年末应收账款补偿金额 = (标的公司截至 2026 年 12 月 31 日经审计]

的合并报表应收账款账面金额-标的公司截至2027 年12 月31 日对前述应收账款 的实际回收金额)*51%。

[(2)2027 年末应收账款补偿金额 = (标的公司截至 2027 年 12 月 31 日经审计]

的合并报表应收账款账面金额-标的公司截至2028 年12 月31 日对前述应收账款 的实际回收金额)*51%。

[(3)2028 年末应收账款补偿金额 = (标的公司截至 2028 年 12 月 31 日经审计]

的合并报表应收账款账面金额-标的公司截至2029 年12 月31 日对前述应收账款 的实际回收金额)*51%。

5.2 在本承诺函项下乙方已经履行完毕应收账款承诺补偿义务后,如标的公 司后续收回了对应业绩承诺期年末的应收账款,则上市公司应当将收回的应收账 款等额的金额*51%返还给乙方。

(六)乙方存货补偿

6.1 乙方承诺,若业绩承诺期届满(即2028 年12 月31 日)标的公司存货账 面金额(存货账面金额=存货账面余额-存货跌价准备,下同)截至2030 年12 月 31 日实现销售进行成本结转的比例未达到80%,则乙方应就未能结转的差额部 分于甲方出具书面专项报告三十天内向甲方支付补偿金。存货补偿金额=(标的 公司截至2028 年12 月31 日经审计的合并报表存货账面金额-标的公司截至2030 年12 月31 日对前述存货的实际结转成本金额)*51%。

6.2 在2030 年12 月31 日之后且乙方已经履行完毕本承诺函项下的存货承诺 补偿义务后,如标的公司后续对2028 年12 月31 日的存货实现销售进行了成本 结转,则上市公司应当将结转的存货等额的金额*51%返还给乙方。

(七)业绩补偿担保措施

7.1 乙方持有标的公司剩余49%股权质押措施

7.1.1 为保障业绩补偿义务的履行,乙方同意将其合计持有的标的公司剩余 49%的股权质押给甲方,作为业绩补偿义务及本协议项下所有乙方义务的担保, 在乙方未按照本协议约定履行义务的情况下向甲方承担担保责任。

7.1.2 乙方应于《收购协议》约定的交割日后15 个工作日内,办理完毕股权 质押登记手续,并将质押登记证明交付甲方。

7.1.3 质押期限自办理质押登记之日起至以下孰早的时间点终止,各方共同 配合办理股权质押解除登记的相关手续:

①业绩承诺期届满,且乙方已经按照本协议的要求履行了业绩补偿义务(如 需),或无需履行业绩补偿义务;

②《收购协议》终止之日。

7.2 乙方一受让上市公司股份的质押及分期解除质押措施

7.2.1 为担保本协议项下义务的履行等事项,待《股份转让协议》约定的标 的股份过户完成后10 个工作日内,乙方一应将其持有的甲方56,911,809 股股票 (占公司总股本的5.0979%)质押给丙方一。

7.2.2 上述56,911,809 股股票按照以下规则分期解除质押:

(1)标的公司2026 年度《专项审核报告》出具后,可解除其所持有上市公 司50%(即28,455,904 股股票)的股份质押;但若标的公司2026 年未达到本协 议第3 条约定的业绩承诺,则需按照本协议第4 条的约定进行业绩补偿后方可解 除质押。在乙方履行业绩补偿协议之日起15 个工作日内,各方共同配合办理股 票质押解除登记的相关手续;

(2)标的公司2027 年度《专项审核报告》出具后,按照标的公司2027 年 度实际净利润占2027 年和2028 年合计承诺净利润(即2.7 亿元)的百分比,解 除对应比例的股份质押。在乙方履行业绩补偿协议之日起15 个工作日内,各方 共同配合办理股票质押解除登记的相关手续;

(3)标的公司2028 年度《专项审核报告》出具后,可解除其所持有上市公 司的剩余股份质押;但根据本协议的约定若需进行业绩补偿,则应在进行业绩补 偿后方可解除质押。在乙方履行业绩补偿协议之日起15 个工作日内,各方共同 配合办理股票质押解除登记的相关手续。

7.3 丙方对乙方业绩补偿、应收账款补偿、存货补偿之补充偿付措施

7.3.1 丙方自愿对乙方上述第4 条、第5 条、第6 条约定的业绩补偿、应收 账款补偿、存货补偿的义务承担补充偿付责任。

7.3.2 甲方应在乙方未履行或未足额履行上述补偿义务后的15 个工作日内, 按照本协议约定计算应补充偿付金额并书面通知丙方,丙方应在接到甲方书面通 知后15 个工作日内对甲方实施补充偿付。

7.4 丙方对资产减值补偿承诺

7.4.1 在2028 财务年度届满时,甲方将对本次交易完成后持有的标的公司权 益价值进行减值测试,对标的公司出具以商誉减值测试为评估目的的《资产评估 报告》,若标的公司已经存在商誉减值或有明确证据表明标的公司资产将要发生 商誉减值的,甲方将就标的资产计提相应商誉减值,若本次交易所涉全部标的资 产期末减值额大于乙方及丙方在业绩承诺期内应补偿金额的,丙方应当按照本条 约定向甲方另行承担补偿责任:

丙方应承担的资产减值补偿金额=本次交易所涉全部标的资产期末减值额乙方及丙方在业绩承诺期内应补偿金额

本条所称“乙方及丙方在业绩承诺期内应补偿金额”,系指:

①乙方根据本协议第4 条、第5 条、第6 条应向甲方支付的全部补偿金额; 以及

②丙方根据本项第7.3 条应向甲方支付的全部补偿金额。

丙方应当在甲方就标的公司资产计提相应资产减值之日起3 个月内以现金 方式向甲方支付全部资产减值补偿金。

7.4.2 以上乙方和丙方的业绩补偿、应收账款补偿、存货补偿、资产减值补 偿合计最高限额为本次交易对价(税后)。

7.5 丙方持有上市公司股份市值承诺

丙方承诺在上述补偿履行完毕前,丙方持有上市公司股票市值不低于人民币 68,085.00 万元(即本次交易对价)。

(八)违约责任

8.1 任何一方违反其在本协议中的任何承诺或本协议的任何条款,即构成违 约;违约方应向另一方赔偿因此造成的全部损失,守约方全部损失包括但不限于 因违约方违约对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方 的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、仲裁费、律师费用以及因此而 支付的其他合理费用。乙方应当按照本协议的约定按时向甲方履行补偿义务,每 逾期一日,应当按照逾期未支付的补偿款金额的万分之五,向甲方支付违约金。

8.2 任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

(九)生效条件

本协议自各方签字盖章并经甲方有权机构审议通过后生效。如《收购协议》 终止,本协议随之终止。各方经协商一致,可解除本协议。

(十)通知

与本协议有关的任何通知,以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限 于:传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达:以传真 发送,在该传真成功发送并由收件方收到之日;以快递或专人发送,在收件人收 到该通知之日;以挂号邮件发出,在发出之后7 个工作日;以电子邮件发出,在 电子邮件成功发出之后即为送达。

(十一)适用法律及争议解决

本协议的订立、效力、执行、解释及争议均适用中国法律。

本协议各方在此不可撤销地同意,凡因本协议引起的或与本协议相关的所有 争议、诉求或者争论应提交甲方所在地有管辖权的法院起诉。

本协议所述之争议系指各方对本协议效力、本协议内容的解释、本协议的履 行、违约责任、以及本协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

本协议一式六份,各方各持一份,每份具有相同的法律效力。

三、对上市公司的影响

本次交易相关方签署《业绩补偿协议》,符合相关法律法规,遵循了公平、 公正、合理原则,不会对上市公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利 影响,旨在保障本次交易相关方业绩补偿承诺的切实履行,体现了对上市公司和 中小股东利益的充分保护。

四、风险提示

1、本次交易存在不确定性风险

本次交易尚在推进中,受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响, 本次交易存在暂停、中止甚至终止的风险,最终能否顺利实施尚存在不确定性。 公司将持续跟进交易进展,并严格按照规定及时履行信息披露义务,敬请广大投 资者注意投资风险。

2、收购整合风险

本次交易完成后,上市公司与标的公司需在企业文化、运营管理、业务拓展 及资源整合等方面进行融合,受双方经营理念、管理模式、业务体系、资源禀赋 差异等因素影响,整合效果存在不确定性,存在收购整合风险。

3、业绩承诺不达标风险

本次交易对方承诺,标的公司于2026 年实际净利润不得低于人民币0.9 亿 元,且2027 年及2028 年累计实际净利润不得低于人民币2.7 亿元。尽管标的公 司所属行业前景良好,自身亦具备技术、客户及订单等优势,但未来业绩仍易受 宏观经济、行业政策、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变 动,或经营管理不及预期,标的公司实际业绩可能无法完成承诺目标,存在业绩 承诺不达标风险。

4、评估增值幅度较高与商誉减值的风险

本次收购完成后,上市公司将依据合并日财务数据确认商誉。以2026 年3 月31 日为评估基准日,标的公司账面净资产为6,558.44 万元,标的公司股东全 部权益评估值为135,700.00 万元,评估增值率达1,969.09%,评估增值幅度较高, 交易完成后上市公司合并报表预计将产生6.47 亿元商誉(具体金额以届时审计 数据为准)。尽管标的公司业绩增长良好,未来盈利具备一定支撑,但其经营表 现仍会受行业周期、管理水平、市场环境等因素影响。若未来宏观经济、市场环 境、行业竞争或标的公司自身经营状况发生不利变动,导致标的公司经营业绩不 及预期,上市公司将面临商誉减值风险,对上市公司资产状况、财务状况和经营 成果产生不利影响。

此外,本次评估预测标的公司预测期(2026 年-2031 年)收入年均复合增速 为40.21%,上述收入增速预测受到下游行业发展、客户经营情况、产品研发情 况、新拓展客户情况等因素影响,可能存在实际情况不达预期的风险。

5、技术迭代与产品升级风险

若标的公司受行业新技术落地、下游应用革新及行业标准修订等因素影响, 产品技术路线出现重大方向性调整,原有生产工艺面临淘汰,标的公司现有在用 生产设备、建成产线以及长期积累的工艺等技术储备将面临改造、替换的适配压

力,标的公司需要持续投入研发,如若研发投入不足、研发进度滞后行业发展速 度,不能紧跟行业变化并同步完成产品迭代升级,现有产品性能将达不到下游客 户需求标准,将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

此外,截至目前,标的公司已取得发明专利1 项,另有2 项发明专利、5 项 实用新型专利处于申请阶段,若在审专利审查进度不及预期或最终无法顺利获得 授权,存在核心技术知识产权保护不足、影响公司经营的风险。

6、订单获取不确定性的风险

标的公司与主要客户主要通过签署框架协议方式开展合作,在业务开展过程 中,客户根据需求分批次下达具体订单,如后续受宏观经济、下游行业周期、客 户项目投资计划调整、客户资金状况变化、产品技术迭代、市场需求变动等因素 影响,使得客户实际下单情况不及预期,可能对标的公司业绩带来不利影响。

7、大客户依赖风险

由于标的公司所属行业的下游客户集中度相对较高,因此标的公司客户亦相 对集中。报告期内,标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对 较高,占比超过90%,标的公司存在大客户依赖风险。若未来主要客户需求发生 变化、客户经营情况出现不利变化,或下游行业景气度出现波动,可能对标的公 司的经营业绩产生不利影响。

8、财务与现金流风险

本次收购资金来源于自有资金及银行贷款,将占用大量流动资金,叠加贷款 本息偿付压力,或将造成现金流承压。若后续经营回款不及预期,可能引发现金 流紧张,对标的公司日常经营、偿债能力及持续盈利能力造成不利影响。

9、分水器产品产能依赖外协的风险

目前标的公司分水器产品的产能供给主要依赖外协加工,自有产能不足。尽 管标的公司已经建立了较为完善的质量管控体系,但外协生产模式对产品质量稳 定性等仍有一定影响,存在产品质量波动的风险。

10、分水器自有机加工产能扩张带来的现金流压力风险

为降低分水器产品对外协加工依赖并满足客户批量订单需求,标的公司规划 建设自有机加工产能。扩产需采购大量精密加工设备,同步配套厂房改造等投入, 前期资本开支规模较高,将占用企业日常经营流动资金。大额固定资产投入集中 支出,短期内资金流出规模较大,将加大标的公司现金流承压风险。

11、标的公司经营时间较短、注册资本规模较小的风险

标的公司成立于2022 年,但主要业务于2025 年下半年才开始起量,经营存 续周期较短,业务运营、内控管理等尚在逐步完善阶段,存在经营稳定性的风险。 此外,标的公司注册资本为500 万元,规模较小,存在抗风险能力不足的风险。

12、并购贷审批通过时间与批准额度不及预期的风险

本次收购拟综合使用并购贷及自有资金形式进行支付,目前上市公司正积极 与银行洽谈对接并购贷款的相关事宜,尚未签署正式并购贷协议,相关具体贷款 审批通过时间与批准额度需由银行最终审批决定,存在并购贷审批通过时间与批 准额度不及预期的风险。

五、备查文件

1、《江苏五洋自控技术股份有限公司与时培培、王伟、刘松及深圳市高梧 卓越智能科技合伙企业(有限合伙)、姚小春关于东莞市柯斯宇液冷技术有限公 司股权收购之业绩补偿协议》;

2、公司第五届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

江苏五洋自控技术股份有限公司

董事会

2026 年6 月26 日