赛微微电：国泰海通证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司使用部分超募资金支付部分股权收购款的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司使用部分超募资金支付部分股权收购款的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）作为广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司资料监管指引第1号――规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，就赛微微电使用部分超募资金支付部分股权收购款的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

发行名称 2022年首次公开发行股份

募集资金总额 149,100.00万元

募集资金净额 135,539.22万元

超募资金金额 54,622.96万元

募集资金到账时间 2022年4月19日

二、超募资金使用安排

超募资金金额 54,622.96万元

前次已使用金额 32,490.26万元

本次使用用途及金额

?其他，具体用途，使用超募资金支付公司以现金方式收购无锡有容微电子有限公司部分股权项目所涉部分交易价款，不超过19,000万元人民币。注：上述前次已使用金额为截止2025年12月31日超募资金已使用金额。

三、本次使用部分超募资金支付部分股权收购款的具体情况说明

（一）本次收购基本情况及必要性

根据公司的整体发展战略和业务需要，公司于2026年6月26日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以现金方式收购无锡有容微电子有限公司部分股权的议案》，同意公司以现金方式收购王佩臣、无锡容才微电子合伙

企业（有限合伙）、汤小虎、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）等15名无锡有容微电子有限公司（以下简称“标的公司”）股东持有的标的公司合计60.01%股权，交易作价20,178.61万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。同时，公司董事会授权公司总经理决策公司进一步现金收购无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）、陆武等6名标的公司股东持有的标的公司合计5.72%股权（以下简称“后续交易”），上市公司通过本次交易及后续交易收购标的公司合计65.73%股权的转让价款对应标的公司100%股权作价不得超过本次交易中标的公司100%股权的估值。标的公司是目前较为稀缺的具备时钟芯片核心技术及人才储备的科技公司，标的公司的现有业务及技术储备是公司布局的重要发展方向之一。本次交易完成后，公司产品线将由电源管理芯片拓展至信号链芯片，实现产品线的有效扩充，并将强化公司人才队伍、优化人才梯队建设。具体内容详见公司于2026年6月27日在上海证券交易所网站披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于拟以现金方式收购无锡有容微电子有限公司部分股权的公告》（公告编号：2026-038）。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时确保本次收购顺利实施，公司计划使用不超过19,000万元超募资金用于支付本次交易和后续交易部分股权收购款，使用自有资金和/或自筹资金支付剩余股权转让价款。同时，公司董事会授权董事长、总经理或其指定人员全权在上述授权范围内签署相关合同文件，并根据本次交易和后续交易的实际使用需要支付款项等具体事宜。

（二）本次交易存在的风险

1、标的公司持续亏损的风险

标的公司目前仍处于未盈利状态，其收入规模尚不足以覆盖研发投入及运营成本。若未来无法通过产品放量或成本优化实现扭亏为盈，短期内可能影响上市公司的合并报表利润。

2、技术研发不达预期或研发失败的风险

模拟芯片技术壁垒较高，若标的公司在研项目在产品设计、流片验证等环节遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满足客户需求，出现研发不达预期或研发失败的风险。

3、整合效果不及预期的风险

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的同时整合并赋能标的公司的研发、销售、运营等环节。尽管公司与标的公司在市场、产品、客户和技术等方面具有业务协同的基础，但不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面的整合效果不及预期的风险。

4、商誉减值的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

四、本次使用部分超募资金支付部分股权收购款对公司的影响

公司本次使用部分超募资金支付部分股权款项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及全体股东利益的情形；公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项有利于提高募集资金使用效率，也有利于推进公司本次收购顺利实施，符合公司战略规划和实际经营情况。

五、审议程序

公司于2026年6月26日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用不超过19,000万元人民币超募资金支付公司以现金方式收购无锡有容微电子有限公司部分股权项目所涉部分交易价款。该事项尚需提交公司股东会审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序；公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形；公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项有利于提高募集资金使用效率，也有利于推进公司本次交易顺利实施，符合公司战略规划和实际经营情况。综上，保荐机构对公司使用部分超募资金支付部分股权收购款事项无异议。

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