金橙子：《募集资金管理制度》(2026年7月)

北京金橙子科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章总则

第一条

为完善北京金橙子科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治 理结构,规范公司对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用 效率和效益,维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1 号――规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等法 律、行政法规、规范性文件及《北京金橙子科技股份有限公司章程》 (以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,特制定本 制度。

第二条

本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券,向 投资者募集并用于特定用途的资金监管,但不包括公司为实施股权 激励计划募集的资金监管。

第三条

本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则,对募集资金 存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究进行规定,明确募 集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 要求,规范使用募集资金。

第四条

本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的,适用本制度。

第二章募集资金专户存储

第五条

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称 “专户”),募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和 使用,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户,公司存在 两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募 资金”)也应当存放于募集资金专户管理。

第六条

公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资 金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。相关协

议签订后,公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容:

(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二) 商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单,并抄送保荐 机构或者独立财务顾问;

(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料;

(四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的,应当由公司、 实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同 签署三方监管协议,公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问 变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议。

第七条

公司使用募集资金投资境外项目的,应当符合本章规定。公司及保 荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施,确保投资于境外项目 的募集资金的安全性和使用规范性,并在《公司募集资金存放、管 理与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报告》) 中披露相关具体措施和实际效果。

第三章募集资金使用

第八条

公司使用募集资金不得有如下行为:

(一) 募集资金用于持有财务性投资,以及直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司;

(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用,参照有关规定执行。

财务性投资包括但不限于:投资类金融业务;非金融企业投资金融 业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资); 与公司主营业务无关的股权投资;投资产业基金、并购基金;拆借 资金;委托贷款;购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

第九条

公司进行募投项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理相 关制度和本制度的规定,履行审批手续。所有募投项目资金的支出,

均需由资金使用部门提出资金使用申请,并至少经资金使用部门主 管领导、财务部审批;达到财务总监审批权限的,应至少经资金使 用部门主管领导、财务部、财务总监逐级审批;达到总经理审批权 限的,应至少经资金使用部门主管领导、财务部、财务总监、总经 理逐级审批。审批完成后方可予以付款。

第十条

募投项目出现下列情形之一的,公司应当及时对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二) 募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年的;

(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的;

(四) 募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资 计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募投 项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新 论证的具体情况。

第十一条

募投项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应当及 时经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意 见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前 的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情 形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施 等情况。

第十二条

公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资金到位后以募集资金置 换自筹资金的,应当在募集资金转入专户后6 个月内实施。

募投项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的,公司可以在以自筹资金支付后6 个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过,并由保荐机构或者独立财务 顾问发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。

第十三条

公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通过 募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专 用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件:

(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保 本型;

(二) 流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三) 现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第十四条

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,应当经公司董事会审 议通过,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时 披露下列信息:

(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二) 募集资金使用情况;

(三) 现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募投项目正常进行的措施;

(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十五条

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等可能会损害公司和投资者利益的情形时,及时披露风险提示性 公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条

公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,应当通过募 集资金专户实施,应当符合以下要求:

(一) 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的 正常进行;

(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营活动,不得通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易;

(三) 单次临时补充流动资金期限最长不得超过12 个月;

(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如 适用)。

第十七条

公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的,额度、期限等 事项应当经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表 明确意见,公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金 专户,并就募集资金归还情况及时公告。

第十八条

公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募 资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公 司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项 时明确超募资金的具体使用计划,并按计划投入使用。使用超募资 金应当由董事会依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾问应当发 表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超 募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建 项目及新项目的,应当投资于主营业务,科学、审慎地进行投资项 目的可行性分析,并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回 报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项应当经 董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见, 公司应当及时披露相关信息。

第十九条

单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括 利息收入)用于其他用途,应当经董事会审议通过,且经保荐机构 或者独立财务顾问发表明确意见后,方可使用。公司应在董事会审 议通过后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于1000 万的,可以免于依照前 款规定履行程序,但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使 用情况。

第四章募集资金投向变更

第二十条

公司应当审慎使用募集资金,按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用,不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事会依法 作出决议,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见,并提交股东 会审议。公司应当及时披露相关信息:

(一) 取消或者终止原募投项目,实施新项目或永久补充流动资金;

(二) 改变募投项目实施主体;

(三) 改变募投项目实施方式;

(四) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构或者独立财务顾问 应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募投项目发生变 化的主要原因及前期相关意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及 募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应 当由董事会作出决议,无需履行股东会审议程序,保荐机构或者独 立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度第十三条、第十六条、第十八条规定使用募集资金, 超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情形严重的,视为 擅自改变募集资金用途。

第二十一条 公司变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信 投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力,有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议通过后及时公告以 下内容:

(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三) 新募投项目的投资计划;

(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七) 上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相 关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会 审议后及时公告以下内容:

(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;

(三) 该项目完工程度和实现效益;

(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见;

(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(八) 上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。

第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如有)的实际管理 与使用情况,每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议 并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和 超募资金的基本情况和《规范运作》规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集 资金专项报告》中解释具体原因。

第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》的规定,对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导, 持续督导中发现异常情况的,应当及时开展现场核查。保荐机构或 者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和 使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督 导和现场核查中发现异常情况的,应当督促公司及时整改,并及时 向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告,并于公司披露 年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容:

(一) 募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况;

(二) 募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的 差异;

(三) 用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况(如适用);

(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五) 闲置募集资金现金管理的情况(如适用);

(六) 超募资金的使用情况(如适用);

(七) 募集资金投向变更的情况(如适用);

(八) 节余募集资金使用情况(如适用);

(九) 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见;

(十) 上海证券交易所要求的其他内容。

年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和

使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时一并披露。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以 及会计师事务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资 金存放、管理和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集 资金专户存储三方监管协议的,或者在对公司进行现场检查时发现 公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督促公 司及时整改,并向上海证券交易所报告。

第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全, 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第二十八条

公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金, 不得利用公司募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应 当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况。

第六章责任追究

第二十九条 公司募集资金使用应严格按照本制度执行。

公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反法律法 规、公司章程、本制度等规定使用募集资金,给公司造成严重影响 或损失的,相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限 于民事赔偿在内的法律责任。

第七章附则

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。

第三十一条 根据《上市公司募集资金监管规则》,公司自2025 年6 月15 日起 完成发行取得的超募资金,适用本制度;之前完成发行取得的超募 资金,适用上海证券交易所及公司原有制度规则。

第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触 时,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第三十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公 司章程的规定执行。

第三十四条 本制度由董事会负责解释。

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2026 年7 月