*ST金灵：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：

300091证券简称：

*ST金灵公告编号：

2026-055

金通灵科技集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

重要内容提示：

金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份（以下简称“本次回购”），回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。

1.回购股份资金总额：不低于人民币2,000.00万元且不超过人民币4,000.00万元（均包含本数）。

2.回购股份的价格：不超过人民币

4.15元/股，未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

3.回购股份的数量：公司总股本为2,842,045,067股。以本次回购股份价格上限人民币

4.15元/股计算，按不低于人民币2,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量为4,819,300股，占公司当前总股本的0.17%；按不超过人民币4,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量为9,638,500股，占公司当前总股本的0.34%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

4.回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

5.相关股东、董事及高级管理人员是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东，以及公司董事、高级管理人员在本次回购股份期间及未来六个月的减持计划。如果后续前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

6.相关风险提示

（1）本次回购方案尚需提交公司股东会审议，存在公司股东会审议未通过的风险。

（

）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

（3）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东会审议通过，或股权激励、员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2026年7月3日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》，前述议案尚需提交公司股东会审议。现将回购方案及提请股东会授权事项具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的基于对公司未来发展的信心及对公司内在价值的认同，为充分维护投资者的长远利益，提振投资者信心，同时进一步优化完善公司长期激励约束机制，推动公司的经营实现可持续的健康发展，在充分考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购公司部分股份，并将回购的股份用于股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――回购股份》第十条规定的相关条件：

1.公司股票上市已满六个月。2.公司最近一年无重大违法行为。

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4.回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件。5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；2.回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币

4.15元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购实施期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2.回购股份的用途：本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，具体根据有关法律法规允许的方式实施；

3.回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：公司本次回购金额不低于人民币2,000.00万元且不超过人民币4,000.00万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币

4.15元/股，预计回购股份数量为4,819,300股至9,638,500股，占公司当前总股本比例约为0.17%至0.34%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期

限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（

）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间内回购公司股票：

（

）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1.按照本次回购金额上限人民币4,000.00万元、回购价格上限人民币

4.15元/股进行测算，预计回购股份数量9,638,500股，回购股份比例约占公司总股本的0.34%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。

2.按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元、回购价格上限人民币

4.15元/股进行测算，预计回购股份数量4,819,300股，回购股份比例约占公司总股本的0.17%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2026年3月31日（经审计），公司总资产为184,119.77万元，负债总额为54,306.48万元，资产负债率为

29.50%；归属于上市公司股东的所有者权益为129,813.29万元，流动资产为167,380.64万元。按2026年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币4,000.00万元（含），分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重为

2.17%、

3.08%、

2.39%。

根据公司目前的经营情况和财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生不利影响；本次股份回购实施完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的高度认可和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提振投资者信心；本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，将进一步优化完善公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能

力。

（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；以及前述主体及持股5%以上股东未来三个月、六个月的减持计划

经核查，公司董事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持公司股份的计划。如果后续前述主体及持股5%以上的股东在未来三个月、六个月提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若本次回购的部分股份未能在本次回购完成之日起三年内按照上述用途转让，或所回购的股份未全部用于上述用途，则未转让部分的股份将予以注销。

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生注销所回购股份的情形，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、关于办理本次股份回购相关事宜的授权

为确保本次股份回购事项顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东会授权其在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份工作的相关事宜，包括但不限于：

1.除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关法律法规及规范性文件对本次回购股份的具体实施方案等事项进行相应调整；

2.除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继

续实施或终止实施本次回购方案；

3.授权公司董事会根据回购方案和实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体时间、价格和数量等；

4.授权公司董事会对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件；

5.授权公司董事会具体办理本次股份回购事项有关的其他所必需的事项，包括但不限于开立回购专用证券账户或其他相关证券账户等事宜。

上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的审议程序

公司于2026年7月3日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》，本次回购公司股份的方案尚需提交公司股东会审议。

四、风险提示

1.本次回购方案尚需提交公司股东会审议，存在公司股东会审议未通过的风险。

2.本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

3.本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

4.本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东会审议通过，或股权激励、员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法在三年内全部授出，存在被注销的风险。

5.如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，本次回购实施过程中可能存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投

资风险。

五、备查文件

1.第七届董事会第三次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。特此公告。

金通灵科技集团股份有限公司董事会

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