普冉股份：关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)修订说明的公告
导读：普冉股份：关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)修订说明的公告
普冉半导体（上海）股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年5月8日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2026〕
号），并于2026年5月14日收到上交所出具的《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕022号）（以下简称“《审核问询函》”）。
目前，公司完成了《审核问询函》相关问题的回复，独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询函》中的相关事项进行核查并发表明确意见，同时对2026年
月
日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）》予以修订，形成了《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）。
现将相关补充和修订的主要内容说明如下：
| 重组报告书章节 | 修订情况说明 |
| 释义 | 1、更新诺延资本、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》的释义 |
| 重大事项提示 | 1、更新因上市公司利润分配导致的股份发行价格、股份发行数量、可转债初始转股价格的调整及对上市公司股权结构的影响测算；2、更新本次交易已履行的决策和审批程序 |
| 重大风险提示 | 1、更新关于收购整合的风险、供应链风险、商誉减值风险的表述 |
| 第一节本次交易概况 | 1、更新因上市公司利润分配导致的股份发行价格、股份发行数量、可转债初始转股价格调整及对上市公司股权结构的影响测算；2、更新本次交易已履行的决策和审批程序；3、更新《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》关于过渡期间损益安排的调整 |
| 第二节上市公司基本情况 | 1、更新了上市公司的股本变动情况；2、更新了实际控制人的持股比例情况 |
| 第三节交易对方基本情况 | 1、更新交易对方珠海诺延产权及控制关系；2、更新交易对方财务数据的审计情况 |
| 第四节交易标的基本情况 | 1、更新标的公司主要供应商基本信息 |
| 第五节发行股份及可转换公司债券情况 | 1、更新因上市公司利润分配导致的股份发行价格、股份发行数量、可转债初始转股价格调整情况；2、更新《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》关于过渡期间损益安排的调整 |
| 第六节交易标的评估情况 | 1、更新了定价公允性分析 |
| 第七节本次交易主要合同 | 1、补充交易各方签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》情况并相应调整过渡期间损益安排 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 1、更新因上市公司利润分配导致的股份发行价格、股份发行数量、可转债初始转股价格调整情况 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 1、更新标的公司主营产品的市场空间数据；2、更新同行业可比上市公司财务数据及指标；3、更新上市公司拟对标的公司采取的进一步整合管控措施 |
| 第十二节风险因素 | 1、更新关于收购整合的风险、供应链风险、商誉减值风险的表述 |
| 第十四节独立董事、财务顾问和法律顾问意见 | 1、更新独立董事审核意见 |
| 附件：交易对方穿透核查情况 | 1、更新交易对方穿透核查情况 |
除上述修订和补充披露内容之外，上市公司已对《重组报告书（修订稿）》全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年
月
日
