富乐德：东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券解禁的独立财务顾问核查意见

东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司

关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨

关联交易之可转换公司债券解禁的独立财务顾问核查意见

东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号――可转换公司债券》等有关规定，对公司向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“富乐定转”，证券代码“124025”）解禁的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次解禁的可转债基本情况

2025年6月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号）。

本次发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格为655,000.00万元，其中以发行定向可转债的方式支付交易对价的金额为35,990.2265万元，定向可转债具体发行情况如下：

可转债中文简称

可转债登记完成日

2025年7月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述可转换公司债券的登记工作，转债代码“124025”，转债简称“富乐定转”。

二、本次申请解禁的可转债持有人相关承诺及履行情况

1、伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：

“1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。

承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”

2、先进制造等26名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：

“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”

因截至债券发行之日起，伯翰骠骑持有富乐华股份已满12个月，因此其满足自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让的条件，与先进制造等26名交易对方锁定期一致。

截至本核查意见出具日，各债券持有人严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

三、本次解除限售的定向可转债明细

序号

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、截至本核查意见出具之日，本次解除限售的可转债持有人均不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；

2、公司本次解除限售的可转债数量、解除限售日期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；

3、截至本核查意见出具之日，公司对本次可转债解禁事项的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对上市公司本次可转债解禁事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券解禁的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

谭轶铭

东方证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券解禁的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

张希朦

国泰海通证券股份有限公司

年月日