千禾味业：招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为千禾味业2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号――持续督导》等相关法律法规的要求，对千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“公司”、“上市公司”）2022年度向特定对象发行股票限售股上市流通进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

2023年

月

日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097号），同意千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

公司本次向特定对象伍超群先生发行普通股股票的实际发行数量为62,402,496股，新增股份已于2023年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为自发行结束之日起

个月，预计将于2026年

月

日起在上海证券交易所流通交易。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由发行前的965,468,590股增加至发行后的1,027,871,086股

公司于2023年4月7日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，于2023年6月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销1名激励对象离职所涉50,000股限制性股票。2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销上述50,000股限制性股票，办理完毕后公司总股本减少至1,027,821,086股。

公司于2023年10月30日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，于2024年1月3日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，于2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销1名离世激励对象所涉的70,000股限制性股票、1名当期考核不合格激励对象所涉的20,000股限制性股票，合计回购注销90,000股限制性股票。2024年2月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销上述90,000股限制性股票，办理完毕后公司总股本减少至1,027,731,086股。

公司于2025年4月15日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，于2025年6月30日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销已离职7名激励对象所涉414,000股限制性股票，回购注销其余64名在职激励对象因第二期解除限售条件未成就所涉1,836,000股限制性股票，合计回购注销2,250,000股限制性股票。2025年7月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销上述2,250,000股限制性股票，办理完毕后公司总股本减少至1,025,481,086股。

公司于2025年8月27日召开第五届董事会第六次会议、于2025年9月29日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以总股份数1,025,481,086股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增307,644,326股。2025年10月23日公司完成上述转增。转增完成后公司总股本增加至1,333,125,412股，其中本次有限售条件流通股数量由62,402,496股等比例增加至81,123,245股。

截至本核查意见出具之日，除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未

发生其他导致股本数量变动的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购。该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，发行对象同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。截至本核查意见出具之日，上述发行对象严格履行了以上承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为81,123,245股

（二）本次限售股上市流通日期为2026年

月

日

（三）限售股上市流通明细清单

序号

（四）限售股上市流通情况表

六、股本变动结构表

变动前（股）

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股股东严格履行了其在向特定对象发行股票中做出的相关股票限售承诺；公司关于本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

招商证券股份有限公司2026年月日