万辰集团：华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司增加2026年日常关联交易预计的核查意见
导读：万辰集团：华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司增加2026年日常关联交易预计的核查意见
华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司增加2026年日常关联交易预计的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司增加2026年日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）前次日常关联交易预计情况福建万辰食品集团股份有限公司于2026年
月
日召开第四届董事会第四十四次会议，于2026年1月30日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，对公司2026年度与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司于2026年
月
日披露于巨潮资讯网的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-004）。
（二）本次增加2026年度日常关联交易预计的情况根据经营发展需要，公司决定增加2026年度向关联方江苏含羞草农业有限公司（以下简称“江苏含羞草”）、贪柒猫（漳州）食品有限公司（以下简称“贪柒猫”）采购商品的日常关联交易预计。
公司于2026年
月
日召开第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王泽宁先生、林该春女士对此项议案回避表决。
本项议案已经公司第四届董事会独立董事第十七次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本项议案。经审核，独立董事认为：公司本次增加2026年度日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，在定价政策和定价依据上遵循公平、
公正、公允的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是公司中小股东利益的情形。不会对公司业务的独立性造成影响。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本项议案尚需提交公司股东会审议通过，关联股东福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司、王泽宁先生、王健坤先生、林该春女士、彭德建先生、范鸿娟女士、周鹏先生、李孝玉女士将对本项议案回避表决。
（三）本次增加2026年度日常关联交易预计的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2026年度预计金额 | 2026年度新增预计金额 | 增加后2026年度预计金额 | 截至6月30日关联交易已发生金额 | 上年关联交易发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 江苏含羞草农业有限公司 | 采购商品 | 市场定价 | 55,000.00 | 15,000.00 | 70,000.00 | 35,770.96 | 45,953.91 |
| 贪柒猫（漳州）食品有限公司 | 采购商品 | 市场定价 | 5,000.00 | 5,000.00 | 607.17 | 0.00 | ||
| 合计 | 55,000.00 | 20,000.00 | 75,000.00 | 36,378.13 | 45,953.91 | |||
注：贪柒猫自2026年5月19日起成为江苏含羞草全资子公司，公司预计2026年5月19日至12月31日，向贪柒猫采购商品的金额为5,000.00万元。2026年5月19日至6月30日，公司向贪柒猫采购商品607.17万元，系调剂公司向江苏含羞草采购商品的预计金额。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司2026年度日常关联交易预计额度，系结合市场行情、双方业务需求预估测算。经营期间，公司会依据市场、业务及消费需求变化动态调整购销策略，由此导致实际交易金额与预计数存在差异。该情况为正常经营所致，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏含羞草
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏含羞草农业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地及主要办公地点 | 南京市溧水县白马镇白马工业集中区 |
| 法定代表人 | 林该春 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 主营业务 | 初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种植；科技信息咨询；会展服务；仓储服务；文化创意；食品技术研发；生产肉制品；销售自产产品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、糖果分装、销售；速冻食品、水果、定型包装食品销售；（散装食品、自制饮料、糕点、熟食品、冷冻饮品、奶茶生产、销售。）括号内限分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 含羞草（江苏）食品有限公司持股99%，林该春持股1% |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2026年5月31日/2026年1-5月 |
| 总资产 | 2,200.03 |
| 净资产 | -735.07 |
| 主营业务收入 | 33,916.31 |
| 净利润 | -33.58 |
注：以上财务数据未经审计。
3、与公司的关联关系公司董事林该春女士担任江苏含羞草法定代表人、执行董事兼总经理。
4、履约能力分析江苏含羞草依法存续经营，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，江苏含羞草不属于失信被执行人。
（二）贪柒猫
1、基本情况
| 企业名称 | 贪柒猫（漳州）食品有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地及主要办公地点 | 福建省漳州市龙文区鹤鸣路10号综合楼 |
| 法定代表人 | 魏森镇 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 主营业务 | 许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 江苏含羞草持股100% |
、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2026年5月31日/2026年1-5月 |
| 总资产 | 860.68 |
| 净资产 | 359.55 |
| 主营业务收入 | 2,611.44 |
| 净利润 | 173.33 |
注：以上财务数据未经审计。
、与公司的关联关系公司董事林该春女士担任江苏含羞草法定代表人、执行董事兼总经理。贪柒猫为江苏含羞草的全资子公司。
、履约能力分析贪柒猫依法存续经营，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，贪柒猫不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容上述日常关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则。公司将参照市场化价格水平、行业惯例等确定交易价格。以上关联交易事项由公司及控股子公司根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易基于公司正常经营发展需求，具有必要性。同时，上述关联交易将根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司和股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司增加2026年度日常关联交易预计事项系基于日常经营活动需要，关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。
本次增加2026年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第五十二次会议、第四届董事会独立董事第十七次专门会议审议通过，关联董事遵守了回避制度。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交公司股东会审议通过，本次事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司增加2026年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司增加2026年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 沈颖 | 官玉霞 |
华兴证券有限公司
2026年7月6日
