一心堂：董事、高级管理人员离职管理制度

一心堂药业集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

2026 年7 月7 日

目 录

第一章总则...... 3

第二章离职情形与生效条件...... 3

第三章移交手续与未结事项处理...... 4

第四章离职后的责任及义务...... 5

第五章责任追究机制...... 6

第六章附则...... 6

一心堂药业集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、 高级管理人员离职管理,保障公司治理稳定性及股东合法权益,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《一心堂药业集团股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员的辞任、任期届满、 解任等各类离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告,根据 《公司法》的规定,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。

独立董事在任期届满前提出辞任的,除向董事会提交书面辞职报告外,还应当在辞职报 告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第四条如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》规定,履行董事职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业 人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

(四)如公司需要设置职工代表董事的情况下,职工代表董事辞任导致董事会成员中缺 少职工代表董事。

第五条因董事辞任导致本制度第四条所述情形的,公司应当在六十日内完成补选,确 保董事会及其专门委员会的构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条股东会可以决议解任非职工代表董事,职工代表大会可以决议解任职工代表董 事,决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事、高级管理人员的,该董事、高级管理人员可以要求公 司予以赔偿。

第七条有下列情形之一的,不能担任公司的董事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日 起未逾两年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限 未满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。

第八条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。其辞职自辞职报告送达公司董 事会时生效,但法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或双方签订的劳动 合同等另有规定的除外。出现法律、行政法规、部门规章或《公司章程》所规定的应当解任 公司高级管理人员职务的情形时,公司将按规定解除其职务。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内,应向公司董事会办公室或指

定部门移交其任职期间持有的、管理的涉及公司的全部文件、档案、印章、数据资产、未了 结事务清单及其他公司要求移交的物品或资料。移交完成后,离职人员应当与公司授权人士 共同签署确认书等相关文件。

第十条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后 续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。如离职人员涉及重大投资、关联交易、对外担保、 财务决策等重大事项,或公司认为有必要的,审计委员会可启动离任审计,并将审计结果向 董事会报告。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原因如何, 均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺,离职董事、高级管理 人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行 计划,公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的, 公司有权追究其责任并要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职后的责任及义务

第十二条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提,完成工作交接。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司正常经营, 或从事损害公司及股东利益的行为。离职董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务, 在辞任生效或者任期届满后并不当然解除,在法律法规或在公司规定的合理期限内仍然有效。 董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

第十四条董事、高级管理人员离职后,对其任职期间所知悉的公司商业秘密负有保密 义务,直至该秘密成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期届满 后并不当然解除,涉及任职期间处理的事务或基于信赖利益保护原则,其义务在合理期限内 仍然有效。董事和高级管理人员因任职期间执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或终 止。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员,未按本制度和劳动合同擅自离职而致 使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第十六条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在就任时确定的任职内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。董事、高级管理人员自实际离职之日起半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券 交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。

第五章责任追究机制

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实 义务或保密义务等情形的,董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案,追责措施包 括但不限于要求赔偿直接损失、预期利益损失及公司为维权支付的合理费用等。

第十八条被追责的离职人员对追责决定有异议的,可自收到书面通知之日起15 日内向 公司审计委员会申请复核,复核期间不影响公司采取财产保全措施(如有)。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定 执行;如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时,按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行,及时修订本 制度,并提交董事会审议。

第二十条本制度由公司董事会制定、解释及修改。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。

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