中恒集团：关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600252证券简称：中恒集团公告编号：临2026-58

广西梧州中恒集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于近日收到上海证券交易所《关于广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕1033号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》提及的事项进行认真讨论、核实和分析，现就《问询函》有关问题回复如下：

1.会计差错更正。公司披露对医药流通业务2023年度、2024年度及2025年前三季度营业收入进行差错更正，相关业务2025年实现收入4.25亿元，占比24%。差错更正原因是总额法确认依据不足、相关方对合同付款义务的履行和合同法律性质的理解存在争议。其中，因总额法调整为净额法分别调减2023年度、2024年度、2025年前三季度营业收入1.28亿元、1.66亿元、4.10亿元；因不满足收入确认条件调减2025年前三季度营业收入0.93亿元，调减净利润184万元。

请公司补充披露：（1）近三年药品流通业务主要客户、供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、注册地址、交易金额、往来款余额、与公司是否存在关联关系或其他业务往来、上述供应商与客户是否重叠或存在关联关系及其他业务往来，结合相关业务的货物仓储、物流及交货方式等说明是否具备商业实质；（2）涉及总额法调整为净额法的药品流通业务具体业务模式、合同条款，对照《企业会计准则》有关主要责任人和代理人规定，说明前期按照总额法确认收入、本次由总额法调整为净额法的具体原因，其他药品流通业务业务模式及收入确认方式，对照此次差错更正的原因，说明是否存在其他不满足按照总额法确认收入的情形；（3）涉及不满足收入确认条件的药品流通业务具体内容，包括客户、供应商、交易内容及金额、往来款余额等，差错更正前相关收入

确认条件以及此次认定不满足收入确认条件的具体原因，其他未进行差错更正的业务相关收入确认条件，结合有关更正标准说明是否存在其他不满足收入确认条件的情形。请年审会计师说明识别差错更正进行的具体审计程序，在此基础上说明相关会计差错更正的准确性、充分性。

公司回复：

问题（1）：近三年药品流通业务主要客户、供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、注册地址、交易金额、往来款余额、与公司是否存在关联关系或其他业务往来、上述供应商与客户是否重叠或存在关联关系及其他业务往来，结合相关业务的货物仓储、物流及交货方式等说明是否具备商业实质；

回复：近三年商业流通业务前十大客户及供应商情况见表1-表6：

表1：2023年商业流通业务前十大客户明细表

单位：万元

表2：2023年商业流通业务前十大供应商明细表

单位：万元

表3：2024年商业流通业务前十大客户明细表

单位：万元

表4：2024年商业流通业务前十大供应商明细表

单位：万元

表5：2025年商业流通业务前十大客户明细表

单位：万元

表

：

2025年商业流通业务前十大供应商明细表

单位：万元

问题（2）：涉及总额法调整为净额法的药品流通业务具体业务模式、合同条款，对照《企业会计准则》有关主要责任人和代理人规定，说明前期按照总额法确认收入、本次由总额法调整为净额法的具体原因，其他药品流通业务业务模式及收入确认方式，对照此次差错更正的原因，说明是否存在其他不满足按照总额法确认收入的情形；

回复：

问题a：总额法调整为净额法的流通业务具体业务模式

1、本次更正涉及中恒集团旗下6家子公司，具体情况如下：

单位：万元

注1.广西梧州市中恒医药有限公司2024年开展的商业流通业务收入为28,058.40万元，不涉及净额法调整。

注2.广西中恒医疗科技有限公司2023年开展的零星销售业务收入为171.32万元，不涉及净额法调整；2024年开展的商业业务收入为507.33万元，不涉及净额法调整。

2、各业务主体具体业务模式

（1）医药流通业务（中恒医药、广投医药）

业务模式业务以“购-存-销”为核心逻辑，覆盖客户开发、授信管理、采购、仓储、销售、配送、结算全环节，全流程遵循《药品经营质量管理规范》（GSP）标准。上游优选合规生产企业、优势代理商为供应商，多为先货后款采购，严格验收货品；仓储实现系统台账管理、按药品特性分区存放，账实可追溯；下游合规客户开发，通过行业资源对接、市场渠道拓展、终端客户主动洽谈等方式，与目标客户建立业务对接，经资质审核后做信用评估，确定授信方案并在合同明确，无授信客户现款现货。销售环节按单操作，提供第三方物流、客户自提、自有车辆配送三种合规模式，配送全程可追溯，按约定开票催收货款，完成回款核销。

医药流通业务模式在2023年至2025年保持稳定，期间无本质性变更，未新增差异化业务模式。

（2）健康食品业务

业务模式

一是知名快消品代理模式双钱健康支付货款后品牌方负责供货，货物送达双钱仓库入库存储，双钱健康负责仓储管理，再通过商超、批发市场、经销商、特渠团购等多渠道进行销售。

二是企事业单位团购代采模式，以客户需求为导向、团购单位提出明确采购需求后，双钱健康锁定货源、交付周期，客户按合同支付货款。

三是平台类采购模式：客户在专属平台完成下单，双钱组织货源按平台要求时限发货，货品到双钱健康仓库后由平台自提或双钱健康负责配送，双钱健康负责处理客户售后问题，平台按结算单与双钱健康对账，按合同约定账期完成回款。

四是终端渠道销售模式（超市、便利店等），终端渠道根据销售及库存提交含品类、规格、交期等信息的采购订单，双钱健康根据终端订单安排备货，由双钱健康配送至终端渠道指定地址及客户自提模式，双方按合同约定进行回款。

平台类采购为2025年新增的模式，其余三种模式在2023-2025年均有开展，没有本质上的变化。

（3）原料/家清业务

业务模式

一是酒店旅游用品、日化个护、化妆品等代理模式：主要是品牌授权代理销

售，例如2024年成为高丽雅娜化妆品（天津）有限公司的经销商，对上游以货到付款为主，由品牌方或品牌授权方组织发运或田七家化发运，组织验收，销售给分销商，分销商按合同回款。

二是液洗原料、其他项目模式：根据客户需求，组织寻找货源，对上游以货到付款为主，由供应商组织发货，田七家化组织验收，销售给客户，客户按合同回款。

第一种酒店用品、化妆品等在2023-2025年间保持不变，第二种液洗原料、其他项目模式为2025年新增业务。

（4）中药材销售业务

业务模式

一是储备模式。公司根据储备计划开发供应商，向供应商（三家及以上）进行询价或竞价采购，供应商送货到公司租赁的第三方仓库。公司进行货物验收和付款，并交第三方仓库管理货物。中恒中药材通过拜访、电话联系和投标方式获取客户订单，并委托第三方物流送货给客户（或客户要求自提）。客户收货、检验合格后通知中恒中药材开票，并按合同约定支付账款。

二是订单模式。公司通过拜访、电话联系和投标方式获取客户订单，然后再根据订单向三家及以上供应商询价或竞价采购货物。公司对客户开展授信评价，签订购销合同后，并组织送货给客户。客户收货、检验合格后通知公司开票，并按合同约定账款支付账款。

中药材销售业务模式在2023年至2025年保持不变，但在各年间上述两种模式开展业务的比重有所不同。

（5）医疗器械销售

业务模式

2024年至2025年，中恒医疗业务以“投标-采购-销售”为核心逻辑，覆盖客户开发、采购、销售、结算全环节，流程遵循2023年发布的《医疗器械经营质量管理规范》（GSP）标准。上游优选合规生产企业、优势代理商为供应商，多为先款后货采购，严格验收货品；下游客户通过政府招采平台的公开信息进行选择、开发，销售环节按项目操作，全程可追溯，按约定开票催收货款，完成回款核销。

医疗器械销售为2024年年末开始开展，2025年业务模式保持不变。问题b.总额法调整为净额法的流通业务合同条款

中恒集团所属各业务主体开展的商业流通业务，均遵循独立交易原则，上下游购销合同分别独立签署，定价机制遵循市场化原则，且合同约定的货物交付、款项收付、风险承担等各项权利义务均已依约实际履行。各主体在业务开展过程中，具备自主经营权和商业决策能力，交易安排具有商业实质。

受客户需求变化因素影响，部分业务在具体执行环节呈现出灵活多样的物流交付方式，包括由供应商直接将货物发运至下游客户，或由客户自行前往指定地点提货。此类操作本质上是基于客户实际需求及物流效率优化考量而作出的安排，但在中间流转凭证、仓储出入库记录等过程性资料的完整性和证明力方面存在一定不足，因此，中恒集团所属业务主体，基于上述变化，作出了审慎决策，将此类业务的收入确认方法由总额法调整为净额法。

问题c.对照《企业会计准则》有关主要责任人和代理人规定，说明前期按照总额法确认收入、本次由总额法调整为净额法的具体原因。

1、总额法与净额法的判断

公司遵照《企业会计准则第14号――收入》第三十四条规定，根据在向客户转让商品前是否主要责任人的主要特征，来判断履行履约义务时身份是主要责任人还是代理人，身份是主要责任人的，按照总额法确认收入；身份是代理人的，按照净额法确认收入。

2、前期判断用总额法的依据

（1）药品流通业务：依据会计准则，药品经营质量管理规范（GSP）等相关规定，公司签订的合同中明确公司采购、销售、运输、承担质量保证责任，符合“主要责任人”主要特征。因此用总额法确认收入。

（2）其他商业业务：公司签订的合同中明确公司采购、销售、承担质量保证责任、货款回收风险，符合“主要责任人”主要特征，拓展销售渠道后有利于工业产品的嵌入销售。因此用总额法确认收入。

3、本次由总额法调整为净额法的具体原因

随着商业业务的进一步开展，公司对行业相关业务模式和会计准则的判断以及监管文件都有了更清晰的理解和认识，公司层面高度重视，组织对业务进行了全面梳理，纳入了更多的主要责任人判断标准，包括公司在采购端和销售端的主

导地位、物流运输环节的参与程度、单据是否充分保存等要素。一是医药流通业务。依据《药品经营质量管理规范》（GSP）相关责任要求：

公司在采购、仓储、销售等方面承担了主要责任人职责，采用总额法确认收入。2025年公司自查中，一是对于原料药、阿胶等新拓展且后续未继续开展的业务采用了净额法核算；二是对既向公司销售又向公司采购的业务主体，虽然交易的并非同一类商品，但部分交易存在业务单据支撑薄弱（物流凭证缺失或不完整），导致按总额法确认收入的依据不够充分，更倾向于代理人角色；基于更为审慎的考虑，主动从总额法调整为净额法。

二是中药材业务。按照收入确认总额法标准，对中药材业务的梳理情况看，自有储备存货的三七、地龙业务，中药材公司有实物库存，拥有对该等存货的控制权和所有权，且公司储备的中药材也因市场行情的波动承担了市价下跌的风险，公司承担了主要责任，按总额法确认收入；除此以外的其他中药材业务，公司在货物流转单证方面的支撑力不足，结合其他上市公司类似中药材销售业务从总额法调整为净额法的情况，基于谨慎性原则考虑，公司2025年度该类业务按净额法确认收入。同时公司对2023-2024年该类业务进行了重新梳理与判断，对2023年及2024年其他中药材销售业务进行了净额法调整。

三是健康食品、原料/家清、医疗器械业务。按照收入确认总额法标准，经过对上述三项业务的全面梳理，公司虽参与采购与销售环节，但会结合市场需求

由供应商直接发往客户，公司不负责运输，没有相应的物流结算凭据及发票，公司基于更为审慎的考虑，认为承担主要责任充分性不够充分，主动从总额法调整为净额法。问题d.其他药品流通业务业务模式及收入确认方式，对照此次差错更正的原因，说明是否存在其他不满足按照总额法确认收入的情形。经审慎核查，公司其他药品流通业务的经营模式主要是自主向供应商采购药品，严格按照GSP相关要求验收入库、存储、销售，拥有对药品的控制权，包括自主定价、承担存货风险、负责对下游客户的销售及售后管理等，并独立承担与交易相关的信用风险及市场风险。针对上述业务，公司在对照本次会计差错更正所涉判断标准（即在交易中是否为主要责任人、是否承担存货风险、是否自主决定价格及选择供应商/客户等）进行逐项复核后确认，其他药品流通业务中不存在其他不满足按照总额法确认收入的情形。

问题（3）：涉及不满足收入确认条件的药品流通业务具体内容，包括客户、供应商、交易内容及金额、往来款余额等，差错更正前相关收入确认条件以及此次认定不满足收入确认条件的具体原因，其他未进行差错更正的业务相关收入确认条件，结合有关更正标准说明是否存在其他不满足收入确认条件的情形。请年审会计师说明识别差错更正进行的具体审计程序，在此基础上说明相关会计差错更正的准确性、充分性。

回复：

问题a.涉及不满足收入确认条件的药品流通业务具体内容，包括客户、供应商、交易内容及金额、往来款余额等，差错更正前相关收入确认条件以及此次认定不满足收入确认条件的具体原因。

1、本次不满足收入确认条件的药品流通业务均为广投医药开展，具体内容如下：

单位：万元

2、差错更正前相关收入确认条件以及此次认定不满足收入确认条件的具体原因

（1）差错更正前相关收入确认条件

与上述客户开展的药品流通业务，均按照GSP相关要求开展，公司签订的合同中明确公司采购、销售、运输、承担质量保证责任，符合“主要责任人”主要特征，因此采用了总额法进行核算。

（2）此次认定不满足收入确认条件的具体原因

①与广西曲草堂医药物流有限公司(以下简称曲草堂)交易事项

2025年上半年，广投医药向曲草堂分销药品，货款到期后曲草堂未按协议约定支付货款，广投医药多次催收及发出律师函后均未收回，其后广投医药向法院提起了民事诉讼。随着案件的审理及律师的调查，广投医药意识到可能被动陷入了合同诈骗，遂向公安机关报案，并及时告知了年审会计师相关情况，对该销售业务采用不确认收入的方式处理，金额3,256.86万元。截至目前，一审及二审法院经审理均认为该案有经济犯罪嫌疑，裁定驳回广投医药的起诉，并裁定将相关材料移送南宁市公安局江南分局处理。2026年5月12日案件材料移送至南宁市公安局江南分局经济犯罪侦查大队，目前正在刑事立案审查中。

②基于谨慎性原则不确认收入的业务

2025年前三季度，广投医药与广西福地华仁医药有限公司（以下简称“福地华仁”）、广西海星医药有限公司（以下简称“海星医药”曾用名：广西海王银河医药有限公司）、广西都安建兴医药有限公司（以下简称“都安建兴”）、云南省药品科技开发经营有限公司（以下简称“云南省药品科技”）开展的业务涉

及与曲草堂业务为同一介绍人，经与年审会计师沟通，基于谨慎性原则，采用不确认收入的方式处理，金额为6,009.04万元。截至目前，福地华仁于2026年4月2日开庭审理，等待判决；海星医药于2026年4月28日、5月19日开庭审理，等待判决；都安建兴及云南省药品科技于2026年6月17日立案。

问题b.其他未进行差错更正的业务相关收入确认条件，结合有关更正标准说明是否存在其他不满足收入确认条件的情形

经审慎核查，其他未进行差错更正的业务，相关业务主体在交易中为主要责任人、承担存货风险、自主决定价格及选择供应商/客户等，满足总额法收入确认条件，相关交易已结束，款项均已结算完毕，不存在上述不满足收入确认条件的情形。

年审会计师核查意见：

对于识别公司本次差错更正，我们主要执行了以下审计程序：

自2025年报预审阶段起，我们与中恒集团针对其子公司流通业务的会计处理开展了多轮次、多维度的沟通与核查，沟通的主要问题覆盖以下内容：

①监管环境变化与贸易业务相关的监管案例

2025年以来，监管机构对贸易性收入总额法/净额法的判断日益严格，并公布了多起处罚案例，我们向公司分享了相关监管精神及贸易收入由总额法调净额法的一些共性特征，如货物从供应商直达客户指定地点或收货地点与交货地点相同，虽在采销环节承担一定的责任，但对货物的控制权具有一定的瞬时过渡性；原料贸易未实质取得商品控制权；中药材贸易中因客户合作时间较短，缺少稳定性，或者交易款项逾期时间较长，取消交易等情形，提示公司从严判断各商业业务实质及收入确认方法。

②业务模式及商业实质的判断

a.我们与中恒集团各子公司业务及时任财务负责人多次沟通了解业务开展模式及管控情况、业务开展的商业合理性；

b.梳理检查各流通业务上下游情况、采购合同、销售合同的关键约定、业务发生的采购入库单、验收单、销售出库单、销售发货物流运单、客户签收单、物流运费对账单及发票、收付款单据等；

c.就业务梳理检查中存在的疑问与公司沟通讨论，要求中恒集团层面进一步

梳理判断是否具有商业实质及收入确认方法的恰当性。

③主要责任人判断结合《企业会计准则第14号―收入》(CAS14)第三十四条，对中恒集团各子公司在采购、销售环节是否“先取得商品控制权后再转让”、是否承担“存货风险”、是否拥有“定价权”等主要责任人核心特征进行对照分析与讨论。

④历史业务追溯调整范围针对2023-2024年涉及的流通业务，重新梳理检查各业务的原始单据，核实追溯调整的原因、金额，以及仍按总额法确认收入支撑依据的充分性。

通过上述与公司充分的沟通、讨论以及执行的相关核查程序，我们认为公司关于流通业务收入确认相关的会计差错更正充分、恰当。

2.业绩持续亏损。公司2025年营业收入17.49亿元，同比下降17%，归母净利润亏损3.57亿元，扣非后净利润亏损3.07亿元。公司业绩自2024年以来持续亏损。分产品看，2025年度公司特色专科类产品实现营业收入2.92亿元，同比下降24%，心脑血管领域产品收入2.72亿元，同比下降28%，大输液类产品收入2.03亿元，同比增长18%。

请公司补充披露：（1）分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对营业收入、净利润的影响，并结合行业政策情况分别说明2025年度特色专科类、心脑血管领域产品收入下降，以及大输液类产品收入上涨的原因及合理性；（2）以表格形式列示近三年前10大客户、供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、往来金额及占比、往来款余额及期后款项结转情况、关联关系情况等，说明是否发生较大变化及原因。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

问题（1）分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对营业收入、净利润的影响，并结合行业政策情况分别说明2025年度特色专科类、心脑血管领域产品收入下降，以及大输液类产品收入上涨的原因及合理性；

回复：

问题a.分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对营业收入、净利润的影响

近三年分类别的收入、毛利情况如下：

单位：万元

（续上表）

近三年公司收入及毛利率下降，主要是心脑血管领域用药、特色专科类板块收入及毛利率呈下降趋势。医药制造板块的主要品种变动情况及原因见下表：

（续上表）

1.核心心脑血管用药相关变动对营业收入、净利润的影响2024年，受集采扩围、同类竞品挤压市场空间导致市场占有率出现结构性回调以及广东省、海南省集采未中标等市场因素影响，销量变动影响收入减少41,266.94万元，价格变动影响收入减少42,421.16万元；毛利同比减少80,313.82万元。

2025年，因核心心脑血管用药全国执行集采价格且价格较低，同时受到同类竞品挤压市场空间导致市场占有率出现结构性回调以及医院精简采购计划等因素影响，价格变动影响收入减少10,216.50万元；毛利同比减少9,761.24万元。

2.特色专科类相关变动对营业收入、净利润的影响

公司主要产品变动主要系核心抗肿瘤药受竞争格局、销售政策调整及国家集采政策等影响，销量及销售单价下降，导致收入及毛利均下降。另外，公司部分核心肠胃药中选国家集采或省际集采，尽管受集采政策影响，销售单价相对较低，但销量增长对收入的拉动作用超过了单价下降带来的影响，因此收入有所增长。

问题b.结合行业政策情况分别说明2025年度特色专科类、心脑血管领域产品收入下降，以及大输液类产品收入上涨的原因及合理性

回复：

1.核心心脑血管用药收入下降分析

近年来，公司积极响应国家相关政策，拳头产品核心心脑血管用药参与并中

标中成药省际联盟集采和全国中成药采购联盟集采(首批扩围接续)。在国家集采政策接续工作中，公司根据集采政策文件规则进行充分研判，为确保产品再次入围中选，拟定相关价格并进行现场报价，最终按预期价格中选。

因核心心脑血管用药全国执行集采价格且价格较低，同时受到同类竞品挤压市场空间导致市场占有率出现结构性回调,以及医院精简采购计划等因素影响，2025年平均销售单价66.05元/盒，同比减少26.40元/盒；

2.特色专科类收入下降分析

2025年，特色专科类产品实现收入29,242.86万元，同比减少9,340.61万元，降幅24.21%，主要系核心抗肿瘤药及其他部分普药品种受竞争格局、销售政策调整及集采政策等影响，销量及销售单价均下降，故收入同比下降。

3.大输液类收入上涨分析

2025年，大输液类产品实现收入20,297.36万元，同比增加3,030.91万元，增幅17.55%，主要系销售大输液产品的莱美药业全资子公司湖南康源已于2024年2月承包期终止，自2024年3月起湖南康源纳入合并报表范围，2025年合并期间大于2024年，故收入增幅较大。

4.行业政策对心脑血管领域、核心肠胃药销量影响原因及合理性

核心心脑血管用药纳入集采后，其销量并未明显增加，主要原因系：一是公司核心产品注射用血栓通纳入国家及地方集中带量采购后，中标价格有所下调，对产品收入规模形成阶段性影响；受各区域医疗机构实际采购需求、院内采购统筹安排等多重市场因素影响，集采采购放量节奏存在区域不均衡特征，整体放量效果尚未充分释放。二是各省市结合本地医疗采购实际制定差异化集采配套实施细则，各地医疗机构院内药品遴选、采购分配管理标准存在区域区分度，受当地采购配套管理安排影响，公司中选产品在部分区域医疗机构的临床放量推进存在一定滞后。三是近年来国家持续健全中医药临床应用管理体系，出台医师开具中成药相关规范化管理要求；医疗机构落实医师中医药专业培训及资质认定工作存在推进周期，短期对公司产品临床使用规模产生阶段性扰动。

公司产品核心肠胃药A、B中选国家集采或省际集采，同时公司积极开拓非集采区域市场，推动产品销量实现显著增长，尽管受集采政策影响，非集采区域的销售单价相对较低，但销量增长对收入的拉动作用超过了单价下降带来的影响，

因此该产品的收入仍将保持增长。

问题（2）：以表格形式列示近三年前10大客户、供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、往来金额及占比、往来款余额及期后款项结转情况、关联关系情况等，说明是否发生较大变化及原因。请年审会计师核查并发表意见

2025年度前十大供应商

单位：万元

2024年度前十大供应商

单位：万元

2023年度前十大供应商

单位：万元

2025年度前十大客户

单位：万元

2024年度前十大客户

单位：万元

2023年度前十大客户

单位：万元

近三年公司主要客商发生较大变化主要原因系公司商业流通业务性质所致，发生额较大的客商均为此类业务，供应商方面的变化，一是此类业务根据实际经营情况我司按需采购，无固定合作，业务不绑定长期供应商。二是供应商自身供应能力波动。近三年部分供应商因产能调整、原材料短缺、资金链问题或经营转型等，无法持续稳定供货；同时，也有新供应商进入市场或原有供应商恢复供应，导致供应商进出。客户方面的变化，一是客户经营状况变动，近三年部分客户业务扩张、收缩、转型或倒闭，其采购需求随之缩减、消失或转移；同时新客户产生需求而加入。二是市场化价格与服务竞争导致客户自然流转。客户在选取合作方时，会综合对比报价、账期、交货速度等。当其他企业条件更优时，客户会流失；当本企业条件有优势时，又会吸引新客户。三是无长期绑定关系。商业流通业务通常不签订长期独家销售协议，客户每次交易独立决策，因此三年间客户名单自然呈现较大更替，属于正常现象。

年审会计师核查意见：

针对前述公司说明的事项，在年报审计过程中执行的询问、分析、函证、细节测试、截止性测试等审计程序基础上，本次我们执行了进一步的询问、查询等核查程序，基于执行的该等审计及核查程序，我们认为：

①公司近三年主要产品因集采扩围、竞品挤压市场空间、销售政策调整等因素，销量及销售价格均在下降，使得公司收入及盈利能力大幅下降。2024年销量及销售价格的大幅下降对收入及利润均产生较大影响，2025年主要系价格的进一步下降使得收入和毛利下降；

②公司近三年前十大客户、供应商因商业流通业务性质，使得各年间前十大客户、供应商有所变化，其变化与公司业务性质及、客商自身经营状况、价格与服务等有关，该等客商中除2025年销售客户西藏奥斯必秀医药有限公司为联营企业、2024年度销售客户湖南慧盼医疗科技有限公司2024年7月前为联营企业，此后不再是联营企业外，其他客商与公司不存在关联方关系，公司与其相应的交易形成的往来余额在报表日后也基本收支结清。

3.资产减值与信用减值。公司2025年度计提资产减值损失2.40亿元、信用减值损失0.75亿元，合计3.15亿元，对业绩影响较大。其中，无形资产减值损失0.72亿元，主要系非专利技术减值0.42亿元、特许权减值0.15亿元、专利权

减值0.14亿元。商誉减值0.70亿元，主要系对子公司莱美药业本部资产计提的商誉减值，公司自2020年并表莱美药业后每年均计提大额商誉减值，目前已全额计提。其他应收款减值损失0.66亿元，公司按信用风险特征组合计提坏账的其他应收款原值6.44亿元，其中，资产处置组合3.74亿元，计提坏账准备0.18亿元，账龄组合1.46亿元，坏账准备0.93亿元，代理业务应收组合1.18亿元，未计提坏账准备。请公司补充披露：（1）分别披露公司计提减值的非专利技术、特许权、专利权的具体情况，包括名称、减值原因、减值原因出现时点，以前年度未计提减值的原因，其余无形资产是否存在类似减值迹象；（2）结合莱美药业近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明前期公司计提的商誉减值的充分性，是否存在通过减值对财务报表进行不当盈余管理的情形；（3）公司资产处置组合其他应收款账面金额大于其他组合，但其坏账准备小于其他组合的原因及合理性，账龄组合、代理业务应收组合主要其他应收款的形成原因，往来对象及金额、是否关联方等，说明相关减值的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

问题（1）：分别披露公司计提减值的非专利技术、特许权、专利权的具体情况，包括名称、减值原因、减值原因出现时点，以前年度未计提减值的原因，其余无形资产是否存在类似减值迹象；

回复：

1公司计提减值的非专利技术、特许权、专利权的具体情况

单位：万元

备注：由于产品对应的专利及非专利技术系组合形式构成，故减值测试时系合并测试，无法单独区分2专利及非专利技术以前年度计提减值情况

公司确认的无形资产减值损失，主要源于莱美药业账面非专利技术，以及中恒集团收购莱美药业时按公允价值初始确认的专利技术所计提的减值准备。历史年度，对专利及非专利技术减值测试均采用相同原则确定评估方法。对于已形成产品的专利及非专利技术，采用选用收益途径下的销售收入分成率法确定非专利技术的公允价值，随着对应品种市场变化，该部分专利及非专利技术各年减值测试的公允价值相应变化，从而影响各年度计提减值金额；

对于无产品对应的专利权，主要系基础的原理、方法对应的实用新型等专利权，该部分专利权莱美药业均系费用化处理，无账面价值，中恒合并层面原始账面值系原收购时按成本法评估形成，收购时形成的原始账面值170.86万元，因公司按使用寿命不确定的无形资产管理，故账面未计提摊销，减值测试时以其账面值或市场询价为基础，参考同类资产市场价格变化因素并考虑市场供需因素、使用状况、新旧程度等因素修正后确定公允价值，随着剩余经济寿命减少、使用情况变化等因素变化，其公允价值相应变化，从而影响各年度计提减值金额。

对于在研项目对应的专利权，账面价值系历史研发成本，减值测试时该部分在研项目均处在早期阶段，对其研发成功概率及对应收益难以明确预测，公司会根据在研项目的前景及研发进程，决策研发项目是否继续进行。当研发正常进行时，公司不予计提减值；当公司对在研项目明确终止研发或无限期中止研发时，于决策当期全额计提减值。

历史各年度均采取上述一致原则进行减值测试，对于经测试存在减值的金额均于测试当年度按测试减值金额计提了减值准备，不存在各年计提减值不足的情况。

自2021年起，每年年末，公司对并购莱美药业时按公允价值确认的各项无形资产进行减值测试，对经测试存在减值的部分及时计提了减值准备，2025年以前累计计提减值准备11,035.52万元。

32025年度无形资产计提减值的原因

由于集采等医疗政策和市场竞争加剧等原因，2025年度公司部分产品销量不及预期、产品价格大幅下降，部分非专利技术出现减值迹象。为了更加真实、

准确地反映公司资产状况，公司按照企业会计准则的规定进行了减值测试，包括选取合适的可收回金额估计方法、估计非专利技术相关产品合理的收益期、估计分成率、确定折现率等关键假设和确定重要参数，规范地执行了减值测试工作，并依据减值测试结果计提了减值准备。公司2025年度无形资产计提减值的原因如下：

A、专利及非专利技术减值原因：公司研发项目立项或购置时间大部分较早，由于市场和政策变化，主要为第十一批集采（2025年10月）及年底部分省份公布1-8批续标政策均需由医疗机构勾选厂家和采购量，公司减值项目的产品以前年度未赶上国家集采，医院销售基础薄弱，结合2025年实际销量，经市场摸排预计勾量较小，导致出现减值迹象，经测试存在减值，公司按照测试结果分别计提了减值准备，2026年2月公布的实际续标中标和勾量情况与公司预判相符。综上，由于2025年底集采配套勾标新政的执行，公司2025年计提减值的项目具有合理性，也保证了减值准备计提的及时性。B、特许权减值原因：公司于2024年12月引进的产品经销权，2025年11月该品种中选全国药品集中采购，中选价格远不及预期，根据最新销售价格预计可收回金额240.63万元，计提减值准备1,530.04万元。由于该产品经销权2025年中选集采，公司2025年计提特许权减值准备及时、充分。

④其余无形资产是否存在类似减值迹象

经对公司所有无形资产进行全面清查及减值测试，除上述专利、非专利技术、特许权外，另有个别软件已按减值测试结果计提减值准备，其余无形资产均不存在减值迹象。

问题（2）：结合莱美药业近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明前期公司计提的商誉减值的充分性，是否存在通过减值对财务报表进行不当盈余管理的情形；

回复：

1莱美药业近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现差异情况：

单位：万元

注：上表EBIT指商誉资产组口径扣除利息、所得税之前的经营利润。

②业绩预测和业绩实现差异原因分析a.2023年业绩预测和业绩实现差异原因：

预测时：2022年末进行商誉减值测试时，基于2022年莱美药业第一资产组历史经营情况及当下业务规划，公司重点品种核心抗肿瘤药具有较高的市场占用率，2023年度将进一步实现收入增长；另考虑2022年获批新品及新引进辅助生殖类产品预计进入集采带来收入增长。

基于上述重点业务规划，预测2023年莱美药业第一资产组收入93,862.02万元，较2022年收入增长12.04%，与2018-2022年医药制造业行业收入增长率

11.64%基本相当。

实现偏差：2023年莱美药业第一资产组预测收入93,862.02万元，2023年实际营业收入83,556.37万元，预实差为-10,305.65万元，主要系：A、核心抗肿瘤药受竞争格局及销售政策调整影响，2023年实际收入较预算数减少3,759.28万元;B、受2023年第八批国家集采品种实际执行日期晚于预期、新引进辅助生殖类产品续标直接沿用2022年中选名单、新批厂家未被纳入报名范围，及肠外营养用药未能中选第八批国家集采等因素影响，2023年普药产品实际销售收入较预测收入减少8,183.46万元。

2023年莱美药业第一资产组预测EBIT为5,389.96万元，2023年实际数EBIT为5,388.39万元，预实差为-1.56万元，主要系2023年度虽收入较预期减少从而造成产品利润减少，但2023年康德赛出表，故实际研发费用较预期减少所致。

b.2024年业绩预测和业绩实现差异原因：

预测时：2023年末进行商誉减值测试时，基于2023年莱美药业第一资产组历史经营情况及当下业务规划，对2024年业务进行了规划，包括：公司核心产品核心抗肿瘤药的市场推广仍是公司的重心，公司计划通过强化核心抗肿瘤药营销工作，积极拓展其各个专科领域的医院市场，拓宽临床应用场景，进一步巩固

核心抗肿瘤药的领先地位，预计核心抗肿瘤药销量增长3.33万支，收入增长7,108.24万元；2023年底，公司拟引进新产品，预计新引进产品实现收入约2亿元。基于上述重点业务规划，2024年预测莱美药业第一资产组营业收入及EBIT均较2023年实现较大增长，其中：2024年莱美药业第一资产组预测营业收入107,674.89万元，较2023年实现营业收入同比增加24,118.52万元；2024年预测EBIT为9,895.30万元，较2023年增加4,506.91万元。

实现偏差：2024年预测收入107,674.89万元，2023年实际营业收入53,103.08万元，预实差为-54,571.81万元，差异主要基于以下原因：A、2024年医疗机构加大对自费药占比管控等因素，核心抗肿瘤药2024年的销量较预测销售量减少8.7万支，同时针对竞争格局作销售价格调整，导致收入较预测减少25,081.43万元;B、拟引进的新产品相关前置条件未能全部达成，经研究决定终止本次合作，故预测的约2亿元收入未实现；C、普药产品进一步受集采、“四同”等政策影响收入较预测数减少2,760.7万元；D、流通业务受客户变化影响，实际收入较预测减少约5,000万元。

2024年莱美药业第一资产组预测EBIT为9,895.30万元，2024年实际数EBIT为-2,432.94万元，预实差为-12,328.25万元，主要系上述收入实现差异导致实际EBIT较预算减少。

c.2025年业绩预测和业绩实现差异原因：

预测时：2024年末进行商誉减值测试时，基于2024年莱美药业第一资产组历史经营情况及当下业务规划,2025年度盈利预测时，在莱美药业第一资产组实际实现基础上，主要考虑了如下调整：基于核心抗肿瘤药市场状况变化，公司调整销售政策，预计销售单价下降，该调整将减少莱美药业第一资产组收入约9800万元、减少EBIT约2900万元；公司重点新药研发进展顺利，根据研发计划预计2025年研发费用较2024年新增约2000万元；因预计自产产品通过西藏控股子公司销售实现的收入减少，故预计取得的区域性鼓励金同比减少约2,300万元。

基于上述规划，2024年末进行商誉减值测试时，预测2025年收入为46,875.95万元，较2024年实际减少6,227.13万元；2025年预测EBIT为-9,860.96万元，较2024年实际减少7,428.02万元。

实现偏差：2025年莱美药业第一资产组预测收入为46,875.95万元，2025年实际收入为40,515.48万元，预实差为-6,360.47万元，差异主要基于以下原因：其一，A、受部分普药产品纳入国家集采但本公司未中选、部分品种的同类产品纳入国家集采、抗感染药市场竞争激烈等因素影响，普药收入减少4,877.39万元；B、原料药实际收入较预测减少1,012.68万元，主要系下游终端市场变化导致原料药收入下降；C、流通业务受客户变化影响，实际较预测减少1,784.78万元。

2025年预测EBIT为-9,860.96万元，2025年实际数EBIT为-3,901.28万元，预实差为5,959.69万元，差异主要原因包括：A、基于市场实际情况，核心抗肿瘤药单价实际下调幅度低于预期，故实际扣除销售费用后毛利较预测增加约1,972万元；B、公司大力加强费用管控，2025年实际管理费用较预测减少972万元；C、研发项目实际进展较预计存在偏差，故实际研发费用较预测减少约2,000万元；D、因自产产品实际通过西藏控股子公司销售实现的收入较预测有所增加，故实际取得的区域性鼓励金较预计数增加约700万元。

②2023年-2025年各年计提商誉减值的充分性说明

2023年末，公司聘请专业评估机构对莱美药业第一资产组的商誉进行了减值测试并由评估机构出具了商誉减值测试资产评估报告。减值测试过程中，充分考虑了当下核心抗肿瘤药仍占有市场主导地位，具有独家产品优势，及预计的新增产品代理权等情况，同时充分考虑了公司仿制药受集中采购、省联盟集采政策影响收入下滑及毛利降低、公司加大研发投入以丰富公司产品管线，相应影响经营性利润等因素，结合资产组实际回款情况，考虑资产组营运资金周转变化因素，在此基础上确定商誉资产组可收回金额低于商誉资产组账面价值，2023年计提商誉减值22,619.62万元，其中归属于母公司的商誉减值为5,758.95万元。减值金额符合商誉资产组当下经营状况及所处市场发展趋势，计提减值金额合理、充分。

2024年，莱美药业进一步受国家集中采购、省际联盟集采、辅助用药监控、“四同”等政策持续影响，产品销售价格、销售量都存在较大幅度的下降；同时，核心抗肿瘤药受2024年医疗机构加大对自费药占比管控等影响，销量及收入远不及预期，第一资产组EBIT为亏损，莱美药业进一步出现减值迹象。公司聘请

专业评估机构对莱美药业第一资产组的商誉进行了减值测试并由评估机构出具了商誉减值测试资产评估报告。减值测试过程中，充分考虑仿制药收入进一步下降，及核心抗肿瘤药受销售政策影响单价下降，2025年预测收入仅为46,875.95万元。同时新药研发进展顺利，根据新药研发里程碑计划预测期内考虑了新药上市销售。在此基础上确定商誉资产组可收回金额低于报告期商誉资产组账面价值，故在2023年已计提商誉减值基础上，进一步计提商誉减值59,374.17万元，其中归属于母公司的商誉减值为15,116.66万元。总体来看2024年公司收益情况及市场状况均不及2023年，2024年计提的减值金额进一步增大，符合公司经营情况及发展趋势，计提减值金额合理、充分。

2025年，随着莱美药业第一资产组化药品种纳入集采范围进一步增大，加上仿制药市场竞争白热化，莱美药业第一资产组产品收入下滑的品种范围扩大，同时资产组核心抗肿瘤药销售政策调整，销售单价较2024年实际数降幅加大，资产组经营状况没有明显改善，公司聘请专业评估机构对莱美药业第一资产组的商誉进行了减值测试并由评估机构出具了商誉减值测试资产评估报告。减值测试过程中，考虑了化药市场竞争加剧导致的毛利率下降，同时充分考虑新药研发进展、同赛道新药研发趋势、新药未来发展趋势等公司内、外部变化因素对资产组现金流的影响。在此基础上确定的资产组可收回金额低于其账面价值，对其全部商誉及归母商誉全额计提减值。减值金额符合商誉资产组当下经营状况及所处市场发展趋势，计提减值金额合理、充分。

综上所述，近三年计提商誉减值测试均基于资产组当下自身经营状况及行业发展趋势，不存在通过减值对财务报表进行不当盈余管理的情形。

问题（3）：公司资产处置组合其他应收款账面金额大于其他组合，但其坏账准备小于其他组合的原因及合理性，账龄组合、代理业务应收组合主要其他应收款的形成原因，往来对象及金额、是否关联方等，说明相关减值的充分性。

回复：

问题a.公司资产处置组合其他应收款账面金额大于其他组合，但其坏账准备小于其他组合的原因及合理性。

公司资产处置组合其他应收款坏账准备小于其他组合的原因主要系各组合的款项性质及计提坏账方式不同所致，且各组合坏账计算具备合理性，具体如下：

资产处置组合其他应收款账面余额37,388.82万元，坏账准备余额1,795.73万元，其中，2024年计提信用减值损失986.20万元，2025年度计提809.53万元，该组合的债权仅为应收肇庆高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“肇庆土储”）的土地收储款，系公司之孙公司肇庆制药、肇庆双钱与肇庆高新区土储中心在2021年签订《有偿收回国有建设用地使用权协议书》，将相关土地使用权、地上建（构）筑物、设备等资产交由肇庆土储收储所形成。公司与肇庆土储签订的协议书及补充协议约定有相应的款项支付计划以及尚未支付款项前占用公司资金的利息费率，同时签订《土地抵押合同》为主合同项下所形成的全部债务提供土地使用权抵押担保。

减值测试过程：资产负债表日公司将根据对方的历史还款情况、催收过程中获知对方偿还意愿及其偿还能力信息，并考虑其未来发生违约风险的可能性，按照企业会计准则及公司会计政策等相关规定判定是否需要计提信用减值损失，当预计未来可能出现违约风险造成债权损失时，公司将拟定出经双方沟通后的未来还款计划作为预期能收到的现金流量，以本债权初始确认时确定的资金占用利息费率作为折现率，计算出协议约定的应收取合同现金流量与预期能收到现金流量之间的现值差额，作为本债权当期计提的信用减值损失。

单项计提坏账准备的其他应收款期末账面余额28,095.77万元，坏账准备期末余额20,357.79万元。此组合均为风险特征存在显著变化的应收款项以及预计无法回收的债权，大部分为100%全额计提，故此组合计提坏账比例为最高的组合，具体明细及计提理由如下表：

保证金、备用金等组合、代理业务应收款项组合账面余额合计12,322.90万元，两项组合款项无法回收的风险极低，不需计提坏账准备。账龄组合的其他应收款期末账面余额14,648.21万元，坏账准备期末余额9,345.69万元，本组合是将应收款的性质和对手方信用风险特征相近、数量众多的债权而分类的组合，其未来预期损失发生可能性与账龄分布具有相关性，且难以通过合理的成本获取每一项债权的合同现金流与预期收到的现金流量之间的差额，故根据迁徙率计算出各账龄损失率，由于本组合存在较多的长账龄债权，坏账计提比例相对其他组合高。

问题b.账龄组合、代理业务应收组合主要其他应收款的形成原因，往来对象及金额、是否关联方等，说明相关减值的充分性。

减值充分性：账龄组合主要其他应收款的坏账计提方式如上文所述，其计算的各账龄坏账处于较高水平，能够充分覆盖各账龄段可能产生的预期信用损失，坏账准备金额计提审慎、合理，相关减值具备充分性。本组合主要债权的形成原因，往来对象及金额、是否关联方等信息如下表所示：

账龄组合主要其他应收款账龄分布：

代理业务应收组合，形成原因是公司之控股孙公司西藏莱美德济医药有限公司（以下简称“莱美德济”）开展的包括药品及医疗器械贸易代理等业务。莱美德济在药品及医疗器械贸易代理业务中，分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务人，实际为代理人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，也不承担运输和货物退回时一般存货风险（货物通过第三方物流运输、保管），只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也不承担源自客户的信用风险，公司在收到客户回款后，扣除其应收取的手续费后全部返还至供应商及委托人。因此，公司对代理药品贸易业务以净额法确认收入。将代理贸易业务总账中的主营业务收入扣除主营业务成本、销售费用后以净额在主营业务收入中列报；形成的债权债务分别在其他应收款、其他应付款列报。故代理业务应收款为莱美德济代理业务形成的债权，包括应收票据、预付账款、存货、应收账款及其他应收款。

根据上文对业务的描述，莱美德济在业务中实际为代理人，在收到客户回款后，扣除其应收取的手续费后全部返还至供应商及委托人。同一笔业务所形成债权，均对应有相应的债务，莱美德济实际不承担债权回收风险，故公司将代理业务应收款项单独作为一项组合，不计提坏账准备具备合理性。本组合主要债权的往来对象及金额、是否关联方等信息如下表所示：

年审会计师核查意见：

针对前述公司说明的事项，在年报审计过程中执行的询问、分析性复核、函证、检查等审计程序基础上，本次我们执行了进一步的询问了解、对比分析等核查程序，基于执行的该等审计及核查程序，我们认为：

①公司对于无形资产-非专利技术、特许权、专利权等，于每年末严格按照

企业会计准则的有关规定，对其减值迹象进行了判断，对存在减值迹象的无形资产执行了减值测试并根据测试结果计提了相应的减值准备，各年度采用相同原则、方法进行测试，减值准备计提充分、合理；其余无形资产除个别软件已根据减值测试结果计提减值准备外，其他不存在明显的减值迹象；

②公司近三年各年末对莱美药业第一资产组商誉减值测试系基于资产组当年度自身经营状况及行业发展趋势所进行的合理预测，公司不存在通过减值对财务报表进行不当盈余管理的情形；

③公司根据其他应收款款项性质、信用风险特征将其划分为不同的组合，并分别对其确定不同的坏账准备计提方式，各组合坏账准备计提充分、合理。

特此公告。

（以下无正文）

（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》盖章页）

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2026年7月8日