岭南控股：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

广州岭南集团控股股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条 规定的说明

广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以 发行股份及支付现金方式购买广州数字科技集团有限公司持有的广州广电城市 服务集团股份有限公司85%股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条规定进行了审慎分析,公司董事会认为:

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定;

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

3、本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相 关规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。本次 交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法;

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定;

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告;

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力,不会导致 财务状况发生重大不利变化,不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响 独立性或者显失公平的关联交易;

2、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,在相关法律程序和先 决条件得到满足的情形下,本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续;

3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应;

4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。

特此说明。

(以下无正文)

(本页无正文,为《广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说 明》之盖章页)

广州岭南集团控股股份有限公司

董 事 会

2026 年7 月7 日