拓荆科技：中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司全资子公司放弃参股公司增资优先认购权、出售股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司全资子公司放弃参股公司增资优先认购权、出售股权暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等相关规定，对拓荆科技全资子公司放弃参股公司增资优先认购权、出售股权暨关联交易事项的事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易内容

截至本核查意见出具日，公司全资子公司上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）持有上海稷以科技有限公司（以下简称“稷以科技”、“标的公司”）40.1769万元出资额，占稷以科技增资前注册资本的比例为8.4478%。结合公司长期战略发展规划，岩泉科技拟放弃稷以科技本次新增注册资本的优先认购权并转让持有稷以科技的全部出资额。具体情况如下：

1、放弃新增注册资本优先认购权情况

稷以科技本次拟新增41.2430万元注册资本，其中，公司关联方中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微上海”）认购25.3803万元新增注册资本，增资价款为16,000万元；非关联方上海芯链聚集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯链”）认购15.8627万元新增注册资本，增资价款为10,000万元；岩泉科技拟放弃稷以科技本次新增注册资本的优先认购权。本次增资完成后，稷以科技注册资本将由475.5886万元增加至516.8316万元。

2、转让全部出资额情况

岩泉科技拟转让其持有的稷以科技全部出资额40.1769万元，占稷以科技本次增资前注册资本的比例为8.4478%。其中，拟将20.08845万元出资额转让给公司关联方中微上海，转让对价为13,615.5167万元；拟将20.08845万元出资额转

让给公司非关联方上海芯链，转让对价为13,615.5167万元。本次交易完成后，岩泉科技不再持有稷以科技股权。

（二）关联关系及其他情况说明

因中微上海系公司持股5%以上股东中微半导体设备（上海）股份有限公司的全资子公司，公司董事尹志尧先生担任中微上海董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第15.1条第（十五）项的相关规定，中微上海为公司关联方。本次岩泉科技放弃中微上海认购稷以科技新增注册资本的优先认购权和转让部分股权给中微上海构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产1%以上，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方（关联方）的基本情况和主要财务数据如下：

注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年年度报告》。除本次交易外，公司与中微上海之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司履行相关审议程序的关联交易除外）。中微上海依法存续且经营正常，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

（二）交易对方（非关联方）的基本情况和主要财务数据如下：

注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。鉴于上海芯链成立时间不足一年，其执行事务合伙人上海孚腾私募基金管理有限公司和建信金投私募基金管理（北京）有限公司最近一个会计年度的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述资料来源于执行事务合伙人上海孚腾私募基金管理有限公司和建信金投私募基金管理（北京）有限公司提供的数据。除本次交易外，公司与上海芯链之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上海芯链依法存续且经营正常，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

1、放弃新增注册资本优先认购权

本次交易标的为稷以科技新增注册资本，交易类型属于《上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。

2、转让全部出资额

本次交易标的为岩泉科技持有的稷以科技40.1769万元出资额，交易类型属于《上市规则》中的“出售资产”。

（二）标的公司基本信息和主要财务数据如下：

注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及稷以科技提供的数据。

（三）本次交易前后的出资比例

注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致，最终认缴出资额及出资比例以签署协议、工商登记为准。

（四）其他说明

交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司最近12个月内未进行过资产评估、减资或改制，不属于失信被执行人。

四、本次交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

1、稷以科技本次增资以增资前估值29.9814亿元为定价依据。

2、岩泉科技本次转让持有的稷以科技全部出资额以其投资成本加年化8%单利计算投资收益确定；其中，投资收益的计算期限自投资款支付日起至2025年12月31日，按此计算本次转让总价款为27,231.0334万元。以该股权转让总价款对应的40.1769万元出资额占稷以科技增资前注册资本的比例8.4478%计算，本次股权转让对应的稷以科技增资前的估值为32.23亿元。

（二）定价的公平合理性分析

本次增资和股权转让定价是经充分沟通与平等协商确定，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次股权转让协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

1、转让方：上海岩泉科技有限公司（以下简称“甲方”）

2、受让方：中微半导体（上海）有限公司（以下简称“乙方1”）、上海芯链聚集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方2”）（以下统称“乙方”）

（二）生效

协议的生效以下列条件全部满足为前提：

1、协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、甲方之母公司依据上市公司规则、公司章程及关联交易治理规定，就放弃乙方增资优先认购权及本次股权转让取得必要的内部有权决策机构（即董事会）决议批准。

（三）付款方式及期限

第一期付款：系在股权转让协议生效后，乙方1、乙方2在协议约定期限内各支付50%转让对价，合计13,615.5167万元；

第二期付款：系根据本次股权转让对应的工商变更手续的办理进度支付，最后付款时间为“2026年8月31日”与“完成工商变更登记手续”二者孰早之日。

（四）交割

各方确认，甲方实际收到乙方第一期和第二期全部付款之日为交割日。自交割日起视为完成交割，甲方持有的标的公司股权全部股东权利归乙方，甲方不再享有相关权益。

（五）违约责任

若乙方未按协议约定的时间和金额支付股权转让对价，且经甲方书面通知要求支付股权转让对价后十（10）日内仍未付款的，则自该延长期限届满之日起每逾期一日，每一乙方应按其各自应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权书面通知解除本协议，并要求未按期支付股权转让对价的乙方支付相当于其适用的转让对价10%的违约金；若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。

六、本次交易的必要性以及对公司的影响

公司综合考虑稷以科技与公司整体战略布局的协同价值，公司全资子公司岩泉科技放弃稷以科技本次新增注册资本的优先认购权以及转让所持有的全部出资额。

本次交易完成后，岩泉科技将不再持有稷以科技股权，本次交易事项未改变公司的合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益。

七、本次交易的风险提示

截至本核查意见出具日，本次交易尚未达成，交易各方后续仍需根据相关规定履行本次交易所需审批程序，支付款项、交割并办理工商变更登记手续后方能正式完成，交易实施仍存在不确定性风险。

八、本次关联交易的审议程序

2026年7月3日，公司召开了第二届董事会独立董事第十次专门会议，审

议通过了《关于公司全资子公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。

2026年7月7日，公司召开了第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联委员袁训已对该议案回避表决，非关联委员一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。

2026年7月7日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事袁训、尹志尧已对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

九、保荐人核查意见

经核查，中信建投证券认为：本次公司全资子公司放弃参股公司增资优先认购权、出售股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，上述事项未达到股东会审议标准、无需提交股东会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号―规范运作》及《公司章程》等文件的相关规定，上述事项经充分沟通与平等协商确定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对本次公司全资子公司放弃参股公司增资优先认购权、出售股权暨关联交易事项无异议。