拓荆科技：中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司参与投资私募基金暨关联交易的核查意见
导读：
中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司参与投资私募基金
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等相关规定，对拓荆科技参与投资私募基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、参与投资私募基金暨关联交易概述
为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业及相关重点领域的投资机会，促进产业协同，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币3,000万元参与投资上海海望合纵私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海望合纵”、“合伙企业”），本次投资完成后将持有海望合纵约
1.33%的财产份额。海望合纵将主要通过直接或间接方式投资于包括集成电路、高端制造等重点领域的成长期、成熟期的企业。
本次投资相关协议尚未签署，最终出资金额、出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次交易涉及与关联方中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微上海”）共同投资，构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产1%以上，本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
海望合纵现有限合伙人中微上海为公司5%以上股东中微半导体设备（上海）
股份有限公司的全资子公司，公司董事尹志尧先生担任中微上海董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第15.1条第
（十五）项的相关规定，中微上海为公司的关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联方基本信息
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 中微半导体（上海）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H33JQ23 |
| 法定代表人 | 尹志尧 |
| 注册资本 | 400,000万人民币 |
| 成立日期 | 2020年6月12日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路4168号 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网科技、数据科技、电子信息科领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备销售；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；光电子器件销售；其他电子器件制造；电子产品销售；电子真空器件销售；新兴能源技术研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能控制系统集成；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；物联网设备销售；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理；知识产权服务（除专利）；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除金融）；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司持有其100%股权。 |
| 关联方最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元） | |
| 项目 | 2025年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 2,028,737.48 |
| 净资产 | 754,098.07 |
| 2025年度（未经审计） | |
| 营业收入 | 926,203.27 |
| 净利润 | 167,876.37 |
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年年度报告》。除因本次向海望合纵投资形成关联交易外，公司与中微上海不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司履行相关审议程序的关联交易除外）。
三、投资标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为海望合纵1.33%的财产份额，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）投资标的基本信息和主要财务数据如下：
| 标的基金名称 | 上海海望合纵私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 基金编号 | SAYA36 |
| 备案时间 | 2025年5月12日 |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MAEFD51P1J |
| 成立日期 | 2025年3月31日 |
| 基金管理人/执行事务合伙人 | 上海浦东海望私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 222,000万元 |
| 经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄6号2层6207室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元） | |
| 项目 | 2026年5月31日（未经审计） | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 86,258.94 | 88,842.86 |
| 负债总额 | - | 2,938.52 |
| 净资产 | 86,258.94 | 85,904.34 |
| 2026年1-5月（未经审计） | 2025年度（经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 354.61 | -1,695.66 |
| 净利润 | 354.61 | -1,695.66 |
注：上述标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及海望合纵提供的数据。
（三）本次投资前后的出资比例
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 投资前出资结构 | 投资后出资结构 | ||
| 认缴出资额（人民币/万元） | 出资比例 | 认缴出资额（人民币/万元） | 出资比例 | |||
| 1 | 上海浦东海望私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.45% | 1,000 | 0.44% |
| 2 | 上海浦东科创集团有限公司 | 有限合伙人 | 150,000 | 67.57% | 150,000 | 66.67% |
| 3 | 上海浦东海望引领创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000 | 22.52% | 50,000 | 22.22% |
| 4 | 上海张江科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.25% | 5,000 | 2.22% |
| 5 | 翱捷科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 1.80% | 4,000 | 1.78% |
| 6 | 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 1.35% | 3,000 | 1.33% |
| 7 | 安集微电子科技（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 1.35% | 3,000 | 1.33% |
| 8 | 普冉半导体（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.90% | 2,000 | 0.89% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 投资前出资结构 | 投资后出资结构 | ||
| 认缴出资额（人民币/万元） | 出资比例 | 认缴出资额（人民币/万元） | 出资比例 | |||
| 9 | 中微半导体（上海）有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.90% | 2,000 | 0.89% |
| 10 | 红正均方投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.90% | 2,000 | 0.89% |
| 11 | 拓荆科技股份有限公司 | 有限合伙人 | - | - | 3,000 | 1.33% |
| 合计 | 222,000 | 100.00% | 225,000 | 100.00% | ||
注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致，最终认缴出资额及出资比例以签署协议、工商登记为准。
（四）投资标的基金管理人的基本情况
| 投资标的基金管理人的基本信息 | |
| 管理人名称 | 上海浦东海望私募基金管理有限公司 |
| 基协登记编号 | P1072004 |
| 协会登记日期 | 2021年5月28日 |
| 机构类型 | 私募股权、创业投资基金管理人 |
| 基协提示异常信息 | 无 |
| 法定代表人 | 傅红岩 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼541室 |
| 成立时间 | 2020年12月31日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 股权结构 | 上海浦东科创集团有限公司持股49%，浙江韦尔股权投资有限公司持股26%，上海浦东私募基金管理有限公司持股15%，翱捷智能科技（上海）有限公司持股10%。 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：上述基金管理人基本情况来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
四、本次投资暨关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定。本次交易每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，公司以自有资金出资，并按照出资额享有相应财产份额，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）决策程序
合伙企业设立投资决策委员会，主要职责是就管理人提出的有关项目投资和投资退出方案进行审议和表决，审议事项须经三分之二以上委员同意后方为有效。投资决策委员会委员为3人，均由管理人负责提名、委派和更换。
（二）出资安排
根据普通合伙人发出的出资缴付通知，各有限合伙人的认缴出资额分三笔缴付，每期缴付出资金额为各自认缴出资额的40%、30%、30%。
（三）管理费及分摊方式
1、投资期内，每个有限合伙人应分摊的管理费以其各自的认缴出资额为基
数；投资期结束后，该管理费基数调整为每一有限合伙人所分摊的未退出投
资项目的投资成本。
2、有限合伙人适用的管理费费率为2%/年。
3、执行事务合伙人无需支付管理费。
（四）现金分配
按照实缴出资比例在全体合伙人之间分配，普通合伙人按其分配比例计算的
部分进行分配，有限合伙人按其分配比例计算的部分按照以下顺序分配：
1、首先，向有限合伙人进行分配，直至其累计获得的分配金额等于有限合伙人在合伙企业中的累计实缴出资额；
2、其次，继续向该有限合伙人分配，直至每期出资自实缴之日至对应出资分配基准日止（不含当日），按6%/年（单利）的收益率取得优先回报；
3、再次，向普通合伙人进行分配，直至其本条项下追补分配金额等于该有限合伙人优先回报÷80%×20%；
4、经前述分配后的余额，80%分配给有限合伙人，20%作为业绩报酬分配给执行事务合伙人。
（五）存续期间
除非根据合伙企业相关约定提前解散或延长，合伙企业存续期为自首次交割日起满8年。
自首次交割日起5年内，为投资期，投资期结束后合伙企业的剩余存续期为退出期。
执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的投资期或退出期延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。其后，经执行事务合伙人提议且经合伙人会议审议通过，合伙企业的投资期或退出期可以再延长，为延长期。
六、本次投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响
公司本次投资是为了借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业及相关重点领域的投资机会，促进产业协同。
本次参与投资的海望合纵不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，不会影响公司的业务独立性，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
七、本次投资暨关联交易的风险提示
本次交易属于参与投资私募基金，私募基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理与基金管理等多种因素的影响，可能存在投资项目不及预期收益的风险。
八、本次投资暨关联交易的审议程序
2026年7月3日，公司召开了第二届董事会独立董事第十次专门会议，审议通过了《关于公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。
2026年7月7日，公司召开了第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联委员袁训已对该议案回避表决，非关联委员一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。
2026年7月7日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事袁训、尹志尧已对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
九、保荐人核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次公司参与投资私募基金暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，本次投资暨关联交易事项未达到股东会审议标准、无需提交股东会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号―规范运作》及《公司章程》等文件的相关规定。公司本次投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的决策，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。保荐人对本次公司参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。
