新相微：中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司 关于上海新相微电子股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为上海新相微电子股 份有限公司(以下简称“公司”或“新相微”)首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号――持续督导》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》等有关规定的要 求,对公司差异化权益分派特殊除权除息事项进行了核查,发表核查意见如下:

一、本次差异化权益分派的原因

2024年2月20日,公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以 集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞 价交易方式回购公司股份,回购资金总额不低于人民币4,500.00万元,不超过人 民币8,000.00万元,回购价格不超过16.60元/股,回购期限自董事会审议通过本次 回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)披露的《新相微关于以集中竞价交易方式回购股份暨 公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》(公告编号:2024-005)。

因公司实施2023年年度权益分派事项,本次以集中竞价交易方式回购股份价 格上限将由不超过16.60元/股(含)调整为不超过16.56元/股(含)。具体详见公 司2024年6月28日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新相微关于 2023年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》(公告编号:2024-046)。

2025年2月10日,公司召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于调整回购股份方案的议案》,同意将回购价格上限由人民币16.56元/股调整为 人民币30.00元/股(含);将股份回购实施期限延期6个月,延长至2025年8月19日, 即回购实施期限为自2024年2月20日至2025年8月19日。具体内容详见公司于2025 年2月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新相微关于调整回 购股份方案的公告》(公告编号:2025-008)。截至本核查意见出具日,公司通

过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,970,253股,占公 司总股本45,952.9412万股的比例为0.86%,并全部存放于公司回购专用证券账户。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定,上述公司回购的股份不参与利 润分配。因此,公司2025年度利润分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

2026年5月28日,公司2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分 配预案及2026年中期分红规划的议案》,公司拟以实施权益分派股权登记日登记 的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润,向全体股东每10 股派发现金0.45元(含税),预计派发现金红利20,500,162.16元(含税),不进行 资本公积金转增股本,不送红股。若在利润分配公告披露之日起至实施权益分 派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大 资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比 例不变,相应调整分配总额。

自2025年度利润分配预案披露之日起至本次上海新相微电子股份有限公司 关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请(以下简称“本次申请”)之日, 公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额未发生变动,不存在调整 利润分配总额的情况。截至本核查意见出具日,公司总股本为459,529,412股, 扣除已回购股份3,970,253股,本次实际参与分配的股本数为455,559,159股。公 司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利润分配。依据上述实际参与分 配股本数,向全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税),利润分配总额为 20,500,162.16元(含税)。

三、本次差异化分红除权除息的计算依据

公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定,按照以下公式计算除 权除息开盘参考价:

[div 总股本 =(参与分配的股本总数 times 实际分派的每股现金红利) div 总股本 =(455,559,159 × 0.045) ÷ 459,529,412 approx 0.045 元 / 股。]

:

以本次申请日前一交易日(2026年6月4日)公司股票收盘价36.36元/股测算

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为( ((36.36-0.045) div(1+0)) (=36.315 元 / 股)

根据实际分派计算的除权除息参考价格为(36.36-0.045)÷ (1+0) (=36.315 元 / 股)

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格―根据虚 拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 (|36.315-36.315| ÷36.315=0 %) ,小于1%

因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值 在1%以下,影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项,符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》等相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定,履行了现阶段所必需的审批程 序,不存在损害公司及投资者利益的情形。保荐机构对公司本次差异化权益分 派特殊除权除息事项无异议。

(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于上海新相微子股份有限 公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

重信旅弃

方清

魏先勇