金埔园林：关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：

301098证券简称：金埔园林公告编号：

2026-107金埔园林股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立控股子公司

暨关联交易的公告

重要内容提示：

1.金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”“金埔园林”）拟与南京分智云创科技有限公司（以下简称“分智云创”）、南京丽森企业管理中心（有限合

伙）（以下简称“南京丽森”）共同投资设立南京金埔分智智算技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记名称为准，以下简称“合资公司”），从事绿

色新基建等业务。

2.本次合作方之一南京丽森是公司控股股东、实际控制人王宜森先生控制的企业，属于公司的关联方，本次共同投资构成关联交易。

3.本次事项已经公司2026年第五次独立董事专门会议、第五届董事会发展战略委员会第十次会议、第五届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会。

4.截至本公告披露日，合资公司尚未设立，具体实施情况和进度尚存在不确定性。可能面临合资公司工商注册、业务落地，合作方出资存在分期缴纳安排，新业务赛道存在行业竞争、技术迭代、政策变动等经营风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

为顺应国家数字经济发展战略，推动公司从传统生态环境建设向数字化、智能化等新基建建设转型，打造企业第二增长曲线。公司拟与分智云创、南京丽森共同签署《投资合作协议》，共同出资设立合资公司，从事绿色新型基础设施建

设与运营等业务。

合资公司注册资本人民币1,000万元，全部以货币出资，股权结构如下：

1.金埔园林：认缴550万元，持股55%；

2.分智云创：认缴350万元，持股35%；

3.南京丽森：认缴100万元，持股10%。

本次投资完成后，合资公司将纳入公司合并财务报表范围。

（二）审议情况

2026年7月3日，公司召开2026年第五次独立董事专门会议、第五届董事会发展战略委员会第十次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

2026年7月6日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事王宜森先生回避表决，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会。

二、关联方及交易对方的基本情况

（一）非关联方基本情况

1.基本信息

公司名称：南京分智云创科技有限公司

统一社会信用代码：91320115MAKBJQJU49

设立日期：2026年4月29日

注册资本：1000万元

法定代表人：于章慧

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：南京市江宁区智能路8号2幢301室经营范围：技术服务、技术开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；供应链管理服务；信息系统运行维护服务；技术进出口；货物进出口等

股权结构：江苏分智科技集团有限公司持股100%

2.最近一年又一期的主要财务数据分智云创于2026年4月29日注册成立，尚不存在最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

3.关联关系分智云创与公司不存在关联关系。

4.信用情况经在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）查询，分智云创不属于失信被执行人。

（二）关联方基本情况

1.基本信息公司名称：南京丽森企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91320100MA1N38A95R设立日期：2016年12月13日注册资本：884万元执行事务合伙人：王宜森企业性质：有限合伙企业

注册地址：南京秦淮区苜蓿园大街77号02幢8A室经营范围：企业管理；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：王宜森持股98%，王丽持股2%

2.最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）

单位：万元

3.关联关系南京丽森为公司控股股东、实际控制人王宜森先生控制的企业，属于公司的关联方，本次投资事项构成关联交易。

4.信用情况经在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）查询，南京丽森不属于失信被执行人。

南京丽森作为财务投资人参与本次合资，无同业竞争，不存在损害上市公司

利益情形。

三、拟新设立合资公司基本情况（以工商注册最终核准为准）

公司名称：南京金埔分智智算技术有限公司注册资本：

1000万元经营范围：绿色新型基础设施建设与运营、服务器及电子产品销售、企业管

理咨询等（以工商登记为准）股权结构：

四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易由交易各方协议一致确定，各方均以货币形式出资共同设立合资子公司，本次交易严格遵循市场化原则，恪守公平、公正、公允的基本原则，实行同股同价，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况

五、投资合作协议的主要内容公司（以下简称“甲方”）与分智云创（以下简称“乙方”）、南京丽森（以下简称“丙方”）拟签署《投资合作协议》，协议书的主要内容如下：

（一）合资公司的基本情况公司名称：南京金埔分智智算技术有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）注册资本：人民币1000万元经营期限：自营业执照签发之日起20年经营范围：绿色新型基础设施建设与运营、服务器及电子产品销售、企业管理咨询等（以工商登记为准）

（二）出资方式与股权结构

甲方认缴出资550万元，占注册资本的55%；乙方认缴出资350万元，占注册资本的35%；丙方认缴出资100万元，占注册资本的10%。各方均以货币方式出资。

公司成立之日起，甲方，丙方应在三个月内完成注册资本实缴，乙方应在五年内完成实缴。

（三）合资公司的治理结构

股东会：股东按照出资比例行使表决权。普通决议经代表过半数表决权的股东通过；修改章程、增减资、合并分立解散等重大事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

董事会：董事会由3人组成，甲方委派2名，乙方委派1名。董事长由甲方委派董事担任，为法定代表人。董事会决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票；若存在重大公司战略和经营决策变动时，乙方拥有一票否决权。

经营管理层：总经理由乙方提名，董事会聘任；财务负责人由甲方提名，董事会聘任；具体相关人员和薪酬由三方协商决议。

（四）利润分配

合资公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按股东认缴出资比例分配；每半年进行一次分配；具体分配方案由股东会审议决定。

（五）知识产权与技术许可

合资公司成立前各方已有的知识产权，仍归各方各自所有。乙方同意将其核心知识产权以排他性许可方式授权合资公司使用。合资公司经营过程中新产生的知识产权，归合资公司所有，各方按出资比例共享收益。

（六）保密义务

各方应对因本协议获知的对方及合资公司的商业秘密承担保密义务，未经信息方书面同意不得向第三方披露，法律法规另有规定的除外。保密义务在合资公司终止后5年内继续有效。

（七）上市公司合规甲方应就本次投资履行必要的内部决策程序和信息披露义务，乙、丙方应积极配合提供所需文件和资料。

本协议以甲方完成内部审批及信息披露义务为前提条件。如甲方未能通过审批，本协议自动终止，三方互不承担违约责任。

（八）退出机制

合资公司解散事由及清算程序按照《公司法》及公司章程执行。任何一方拟退出时，他方在同等条件下享有优先受让权。

（九）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应赔偿守约方及/或合资公司因此遭受的全部损失。因违约导致本协议无法履行的，守约方有权解除本协议并要求赔偿。

（十）争议解决

因本协议引起的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十一）其他

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议或在公司章程中约定。补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式陆份，各方各持贰份，每份具有同等法律效力。

六、本次对外投资目的、对公司的影响

1.公司本次对外投资将积极推动公司在绿色新基建业务的初步战略布局，以满足公司长期发展的需求。项目建设完成后，能进一步优化公司的产业布局，培育第二增长曲线。

2.本次对外投资事项公司以货币出资550万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司正常的正常经营活动。

七、本次对外投资存在的风险提示

1.截至本公告披露日，合资公司尚未设立，合资公司名称、经营范围、设立流程需经市场监管部门核准，存在注册延迟或调整的不确定性；行业可能面临宏观经济和下游需求波动风险、项目实施风险、技术迭代风险、供应链风险、市场竞争风险、经营管理风险、毛利率较低风险等，本次新设公司相关业务尚未开展，短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2.公司将持续跟进合资公司设立及后续运营进展，严格按照监管要求及时履行信息披露义务。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年初截至本公告披露日，公司与南京丽森累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

九、独立董事专门会议审议意见

2026年7月3日，公司召开2026年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司战略发展规划和经营业务需要，有助于把握行业发展机遇，丰富公司产业结构，培育新的增长点，降低单一行业周期变化带来的经营风险，提升公司长期发展潜力，对公司可持续高质量发展有积极影响。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。全体独立董事一致同意本事项并提交董事会审议。

十、备查文件

1.第五届董事会第三十八次会议决议；

2.2026年第五次独立董事专门会议决议；

3.第五届董事会发展战略委员会第十次会议决议；

4.《投资合作协议》。特此公告！

金埔园林股份有限公司董事会

2026年7月7日