万润股份：董事会议事规则(2026年7月)

中节能万润股份有限公司 董事会议事规则

(2008 年6 月16 日2008 年第一次临时股东大会制定)

(2009 年3 月23 日2008 年度股东大会修订)

(2011 年2 月15 日2010 年度股东大会修订)

(2012 年8 月9 日2012 年第二次临时股东大会修订)

(2016 年2 月25 日2015 年度股东大会修订)

(2017 年9 月28 日2017 年第二次临时股东大会修订)

(2020 年5 月12 日2019 年度股东大会修订)

(2022 年11 月29 日2022 年第一次临时股东大会修订)

(2024 年5 月16 日2023 年度股东大会修订)

(2025 年10 月29 日2025 年第三次临时股东大会修订)

(拟于2026 年7 月23 日2026 年第一次临时股东会审核通 过后修订)

录

第一章

总则

第二章

董事会组织规则

第三章 董事会会议制度

第四章

其他

第一章 总则

第一条为规范中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”)董事会内部机 构及运作程序,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《中节能万润股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,结合公司实际,制定本规则。

第二条董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构,维护 公司和全体股东的利益,在《公司章程》和股东会的授权范围内,负责公司发展 目标和重大经营活动的决策,对股东会和全体股东负责,董事会的职权由《公司 章程》确定。

第三条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中 涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会组织规则

第一节董事会组织机构

第四条公司董事会的组成人数及独立董事的比例,由《公司章程》确定。

董事会设董事长一名,设副董事长一名。董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授 权决定。

第五条董事(不含职工董事)由股东会从董事会提名的候选人、单独持有 或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上(含百分之一)的股东提名的候 选人中选举产生。

第六条董事可兼任公司高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会 成员中包括一名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由职工民主提名并由职 工代表大会选举产生,无需提交股东会审议。

第七条董事的任期每届为三年,任期从就任之日起计算。董事任期届满, 可连选连任。董事(不含职工董事)由股东会选举或者更换,并可在任期届满前 由股东会解除其职务。

第八条董事获得连任后,董事会应以决议形式明确其在新的任期内在董事 会所担任的职务,在此之前,其原来所担任的职务保持不变。

第九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人 员等,期限尚未届满;

(八)法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。

第十条董事有下列权利:

(一)出席董事会会议,并行使表决权;

(二)董事会会议的提案权;

(三)对公司生产经营情况的知情权;

(四)根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司;

(五)根据《公司章程》或董事会委托执行公司业务;

(六)《公司章程》及董事会赋予的其他权利。

董事行使上述权利时应按《公司章程》及公司规定的程序进行。

第十一条董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见。

第十二条董事应承担的责任由法律、行政法规、《公司章程》及其他适用 的有关规定作出规定。

第十三条董事应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,并 保证有足够的时间和精力履行职责,否则不应接受委任。

董事应当诚实及善意地以公司整体利益为前提行事。当其自身的利益与公司 和股东的利益有冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司 负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行 使职权;

(六)非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准,不得 将其处置权转授他人行使;

(七)未经股东会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息:

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3.该董事本身的合法利益有要求,但不得因此损害公司的合法利益。

(八)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十四条董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

储;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东会或董事会同意,不得将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或 者《公司章程》的规定,不能利用该商业机会的除外;

(七)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务;

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(九)不得擅自披露公司秘密;

(十)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十一)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司 订立合同或者进行交易,适用本条第(五)项规定。

第十五条董事应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,严格遵 守其公开作出的承诺。

第十六条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

第十七条未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。

第十八条董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责。董事会应当建议股东会予以撤换。

第十九条董事在任期届满前可以提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告,公司将在两个交易日内披露有关情况。董事一经向公司提交书面辞职报 告,无须股东会或董事会批准,自董事会收到辞职报告之日起生效,但下列情形 除外:

(一)该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除;

(二)兼任董事长、总经理的董事提出辞职后,离职审计尚未通过;

(三)公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。

如因董事的辞任导致公司董事会、审计委员会成员低于法定最低人数或审计 委员会欠缺会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

当出现董事辞任情况,董事会应当在提出辞任之日起六十日内召集股东会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。逾期不召开股东会的,该辞职董事可以不 再履行职务。担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在辞任生效或者任期结束后2 年内仍然有效;其 对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直到该秘密成为公开信息,离职后应当继续履行与公司约定的竞业禁止等义务。

第二十一条对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除的不能辞任, 擅自离任给公司造成损失的,须承担赔偿责任。

第二十二条董事会的职权范围为:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第(一)项、第(二) 项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定公司因《公司章程》第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份;

(九)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;超过股东会授权范围的 事项,应当提交股东会审议;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩 事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制定公司的基本管理制度;

(十三)制订《公司章程》的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

权。

(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职

第二十三条董事会应当确定对内投资、对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会审 批。

董事会的决策权限为:

(一)批准单项价值占公司最近一期经审计净资产值的10%以上(含10%) 且在公司最近一期经审计净资产值的20%以下(不含20%)的对内投资(主要 指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造等);

(二)批准单项价值占公司最近一期经审计净资产值的10%以上(含10%) 且在公司最近一期经审计净资产值的20%以下(不含20%)的对外投资(包括 收购其他公司或企业的股权或资产,出资设立公司,对标的公司增资,委托理财 等);

(三)批准交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000 万元但不超 过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%与5000 万元中的孰高值的交易 事项;

(四)批准交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100 万元但不超过公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%与500 万元中的孰高值的交易事项;

(五)批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上且绝对金额超过100 万元但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%与500 万元中的孰高值的交易事项;

(六)批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近一期经审计净资产 值的10%以上(含10%)且在公司最近一期经审计净资产值的30%以下(不含 30%)的委托合同、租赁合同、借款合同等非投资类合同;

(七)批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近一期经审计净资产 值的30%以上(含30%)且在公司最近一期经审计净资产值的50%以下(不含 50%)的购买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同;

(八)批准与关联自然人发生的成交金额超过30 万元且不超过300 万元的 交易,批准与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300 万元且超过公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%但不超过3000 万元与公司最近一期经审计 净资产绝对值5%中的孰高值的交易;

(九)批准单项价值500 万元人民币以上(含500 万)且在公司最近一期经 审计净资产值20%以下(不含20%)公司资产出售、处置事项;

(十)批准公司每年累计金额在100 万元人民币以上(含100 万)且不超过

500 万人民币(含500 万)的公益性、救济性捐赠事项;

(十一)对于未达到《公司章程》第四十六条规定须经股东会审议通过的对 外担保事项标准的公司其他对外担保事项,由董事会审议且必须经出席董事会的 三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

超过上述任何一项比例的投资项目或合同、事项以及根据《上市规则》或《公 司章程》规定应当提交股东会审议的事项,应报股东会批准。但以下情况除外: (1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义 务的交易;(2)公司发生的交易仅超过本条第二款第四项或者第五项标准,且 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元。

上述事项中,涉及的交易的资产金额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据。上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。

第二十四条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会。各委员会均由三名董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事,且召集人应当为会计专业人士。各委员会的召集 人由董事会确定。

定。

董事会下设的专门委员会的职责及工作制度由《公司章程》及董事会做出规

第二十五条公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构, 由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。

第二十六条经股东会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第二节独立董事

第二十七条公司设立三名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

第二十八条本规则有关董事任职资格的描述适用于独立董事,同时独立董 事还应满足有关《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》关 于独立董事独立性的要求,并应按照上述规定执行。

第二十九条独立董事按如下规定提名、选举或更换:

(一)公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上(含百 分之一)的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举以普通决议决定;前 述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明;

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。

(三)在选举独立董事的股东会召开前,公司应根据《上市公司独立董事管 理办法》的规定公布相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证 券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见;

(四)在召开股东会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被深 圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董 事候选人,公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的, 应当取消该提案。

第三十条独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第三十一条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,也不委托其他独 立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解 除该独立董事职务。

独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第三十二条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。如因独立董事辞任导致公司董事会、审计委员会成员低 于法定最低人数,审计委员会、独立董事中欠缺会计专业人士,独立董事在董事 会或其专门委员会中的占比不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第三十三条独立董事享有下述特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经独立董事专 门会议审议,应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的,公司应当披露具体情况和理由。

第三十四条下列事项应当经独立董事专门会议审议,公司全体独立董事过 半数同意后,提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十五条独立董事发表独立意见的,所发表的意见应当明确、清楚,且 至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效;

(五)发表的结论性意见,包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见 及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。

第三十六条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股 东会提交年度述职报告并披露,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应 当包括下列内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东会次数;

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

(三)对本规则第三十四条以及公司董事会审计委员会、提名委员会及薪酬 与考核委员会职责所列事项进行审议和行使本规则第三十三条第一款所列独立 董事特别职权的情况;

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

(五)与中小股东的沟通交流情况;

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十七条公司应为独立董事履行职责提供支持,包括安排适当的考察和 专业培训。

第三章 董事会会议制度

第三十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在 上下两个半年度各召开一次由全体董事出席的定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。

第三十九条在发出董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求 各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第四十条有下列情形之一时,董事长应在接到提议后十日内召集和主持董 事会临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时。

第四十一条按照第四十条的规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。

第四十二条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四十三条董事会定期会议及临时会议的召开按下列方式通知:

(一)召开董事会定期会议,董事长应于会议召开十日以前,将董事会会议 书面通知用专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式通知全体董事。非直接送达

的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

(二)召开董事会临时会议,董事长应在临时董事会会议举行的二日以前, 将临时董事会会议通知用专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式通知全体董事。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第四十四条董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议 通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

第四十五条董事会会议通知应包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日三 日以前发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的,会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体参会董事的认可并做 好相应记录。

董事会会议召开前,董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询 问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对董事提出的问题、 要求和意见认真研究,及时向董事反馈议案修改等落实情况。公司可以在董事会 审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意 见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的, 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

第四十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以 通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十八条每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事会 成员的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取 得更多董事同意的,从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第四十九条董事会表决方式为:现场举手表决或书面表决。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以 通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开,也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。董事会决议可以用现场书面投票、专人送达式书面投票、 邮寄或电子邮件式书面投票、传真式投票方式进行并做出,并由参会董事签字。

以非现场方式召开的会议,以视频显示在场的董事、在电话中发表意见的董 事、在规定期限内实际收到的传真、邮寄或电子邮件等有效表决票,或者董事事 后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五十条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第五十二条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《上市规则》《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的非关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东会审议。

董事会审议按规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项(日常关联交易 除外),不得以通讯表决方式召开会议,董事不得委托他人出席会议表决。

第五十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表 明确的意见。

对于根据规定需要独立董事发表独立意见的提案,会议主持人应当在讨论有 关提案时,指定一名独立董事宣读独立董事发表的独立意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

第五十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述 意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求 有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。

第五十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得 越权形成决议。

第五十六条现场召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

第五十七条董事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录,出席会议的 董事会秘书负责组织会议记录,出席会议的董事和董事会秘书及会议记录人应当 在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对和弃 权的票数)。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

若有任何董事提出查阅董事会记录的要求,董事会秘书应在合理的时间内 安排查阅。

第五十八条以下人员有权提出董事会议案:

(一)董事会专门委员会提出;

(二)公司董事单独提出;

(三)公司总经理提出;

(四)有关职能部门提出,经主管副总经理审议并报请总经理同意后提出。

议案由上述提案人在董事会会议召开15日以前,遇有紧急事项在董事会会 议召开5日以前提交董事会办公室汇总,由董事会秘书报请董事长审核批准后列 入会议正式议程,董事长应确保董事会专门委员会及董事会成员的提案进入会议 议程。

第五十九条董事会会议仅对预先列入议程的事项进行表决。出席会议的董 事也可在会议过程中(一般是在所有预定议程进行完毕后)提出临时动议,但任 何临时动议的表决仅在董事长同意的情况下才能进行。如有二名以上董事认为临 时动议所决议事项的资料不够充分或论证不明确时,董事会应决定就该临时动议 进行缓议。

第六十条董事会决议的有关公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的 有关规定办理。在决议公告披露之前,参会董事和会议列席人员、记录和服务人 员等负有对决议内容保密的义务。

第六十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十二条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、会议决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议 档案的保存期限不少于十年。

第四章 其它

第六十三条董事出席股东会、董事会及董事会下设的专门委员会、独立董 事专门会议发生的费用由公司支付。这些费用系指董事因出席股东会、董事会及 下设的专门委员会、独立董事专门会议以及为履行其在本公司的合法职权而发生 的合理费用,包括交通费、会议期间的食宿费、培训费、办公费、商务考察费等, 董事报销上述费用时须提供相应的财务发票原始凭证。

第六十四条本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性 文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十五条本规则由公司董事会拟定,经股东会批准后生效并实施。

第六十六条本规则由公司董事会负责解释,由公司股东会负责修订。