英华特：国金证券股份有限公司关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
导读：
国金证券股份有限公司关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中国证券监督管理委员会于2023年5月10日出具了《关于同意苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1049号），同意苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票的申请。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“英华特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1049号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）14,630,000股，于2023年7月13日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本为58,515,700股，其中无限售条件流通股数量为13,875,140股，占公司总股本的比例为
23.71%，有限售条件流通股数量为44,640,560股，占公司总股本的比例为76.29%。
2024年1月15日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为754,860股，占当时公司总股本58,515,700股的比例为
1.29%，具体内容详见公司于2024年1月10日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（编号：
2024-001）。
2024年7月15日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为21,493,400股，占当时公司总股本58,515,700股的比例为
36.73%，具体内容详见公司于2024年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（编号：
2024-020）。
（二）上市后股本变动情况公司于2025年
月
日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，并于2025年2月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至2025年4月3日，公司已完成对1名激励对象13,400股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由58,515,700股减少至58,502,300股，具体内容详见公司于2025年4月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2025-021）。公司于2026年
月
日召开第三届董事会第三次会议，并于2026年
月30日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟合计回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票105,830股。本次回购注销完成后，公司总股本由58,502,300股减少至58,396,470股。截至本核查意见出具日，回购注销手续尚未办理完毕，公司总股本未发生变更。
（三）本次上市流通的限售股情况截至本核查意见出具日，公司总股本为58,502,300股；其中，无限售条件股份为31,415,707股，占总股本的比例为53.70%；有限售条件股份为27,086,593股，占总股本的比例为
46.30%。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，股份数量为22,392,300股，占公司总股本的比例为
38.28%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2026年7月13日锁定期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除限售股东户数共计
户，分别为陈毅敏、郭华明、文茂华、蒋华、苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“英华特管理”）。
上述申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺内容一致。本次申请解除股份限售的股东作出的承诺具体情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 控股股东、实际控制人陈毅敏及其一致行动人文茂华、蒋华、郭华明 | 股份限售安排及自愿锁定承诺 | 1、自英华特股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的英华特的股份，也不由英华特回购该部分股份。2、若本人在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。英华特上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人所直接或间接持有的英华特股票的锁定期限将自动延长至少六个月。3、本人在英华特担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的英华特股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给英华特或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 |
| 股东英华特管理 | 股份限售安排及自愿锁定承诺 | 自英华特的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的英华特的股份，也不由英华特回购该部分股份。如违反该承诺给英华特或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。 |
| 控股股东、实际控制人陈毅敏及其一致行动人文茂华、蒋华、郭华明，持股5%以上股东英华特管理 | 持股意向及减持意向承诺 | 1、本人/本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人/本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。2、本人/本企业在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以下条件：（1）减持方式：本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式。（2）减持价格：减持价格不得低于发行价。（3）减持公告：在本人/本企业持有英华特股份达到或超过5%的期间内，本人/本企业通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划；本人/本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。3、本人/本企业将严格遵守上述关于减持的相关承诺，同时将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号） |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人/本企业将按相关要求执行。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给英华特或相关各方造成损失的，本人/本企业愿承担相应的法律责任。 | ||
| 控股股东、实际控制人陈毅敏及其一致行动人郭华明、文茂华、蒋华 | 稳定股价预案及承诺 | 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如股价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本人应在发生上述情形后严格按照《苏州英华特涡旋技术股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，并将根据公司股东大会批准的《苏州英华特涡旋技术股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 |
| 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 | 稳定股价预案及承诺 | 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照《苏州英华特涡旋技术股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。上述承诺对公司未来新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。 |
| 控股股东、实际控制人陈毅敏及其一致行动人郭华明、文茂华、蒋华 | 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 公司控股股东和实际控制人陈毅敏及其一致行动人文茂华、蒋华、郭华明关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺如下：（1）本人保证公司本次发行不存在欺诈发行的情形。（2）如经证券监管部门或有权部门认定，公司本次发行构成欺诈发行的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内督促公司启动股份回购程序，督促公司回购公司本次公开发行的全部新股，如公司未能履行回购义务，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份买回程序，买回公司本次公开发行的全部新股。 |
| 控股股东、实际控制人陈毅敏 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：1、任何情形下，本人不会滥用控股股东、实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、督促公司切实履行填补回报措施。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 3、公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 公司董事、高级管理人员 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 公司董事和高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| 实际控制人陈毅敏及其一致行动人郭华明、文茂华、蒋华 | 关于回购股份、依法承担赔偿责任的承诺 | 1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将极力督促英华特依法回购其首次公开发行的全部新股，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票（如有）；并将依法回购本人已转让的原限售股（如有），回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。3、若公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 该等规定。 | ||
| 公司董事、监事及高级管理人员 | 关于回购股份、依法承担赔偿责任的承诺 | 1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 |
| 控股股东、实际控制人陈毅敏及其一致行动人郭华明、文茂华、蒋华 | 关于未履行承诺的约束措施 | 若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将采取以下约束措施：1、如本人违反承诺擅自减持英华特股份，违规减持英华特股份所得归英华特所有，同时本人持有的剩余英华特股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上交英华特，则英华特有权扣留应付现金分红中与应上交英华特的违规减持所得金额相等的现金分红；2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；4、上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；5、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；6、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 |
| 公司董事、监事、高级管理人员 | 关于未履行承诺的约束措施 | 若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将采取以下约束措施：1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；4、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；5、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 |
| 控股股东、实际控制人陈毅敏及其一致行动人郭华明、文茂华、蒋华 | 避免同业竞争的承诺 | 为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人陈毅敏及其一致行动人文茂华、蒋华、郭华明作出了关于避免同业竞争的承诺，承诺主要内容如下：1、本人以及本人直接或间接控制的其他企业，未直接或间接从事与英华特及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害英华特及其子公司利益的其他竞争行为。2、自本承诺函签署之日起，本人以及本人直接或间接控制的其他企业，将不以任何方式 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 参与或从事与英华特及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害英华特及其子公司利益的其他竞争行为。3、若本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与英华特及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，本人将立即通知英华特，尽力将该商业机会让予英华特，以确保英华特以及全体股东利益不受侵害。4、如英华特将来扩展业务范围/涡旋压缩机相关业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与英华特构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与英华特的同业竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）如英华特有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给英华特；（3）如英华特无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。5、本人将督促本人的配偶、本人的父母、本人配偶的父母、本人的兄弟姐妹及其配偶、本人成年子女及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹和本人子女配偶的父母等关系密切的家庭成员，以及本人实际控制的企业，同受本承诺函约束。6、如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人将承担由此给英华特及其子公司造成的全部经济损失。7、本承诺函自签署之日起生效，直至本人不再作为英华特的控股股东和实际控制人/实际控制人的一致行动人、亦不在英华特担任任何董事、监事、高级管理人员职务时终止。 | ||
| 控股股东、实际控制人陈毅敏及其一致行动人郭华明、文茂华、蒋华，持股5%以上的其他股东以及公司董事、监事、高级管理人员 | 规范和减少关联交易的承诺 | 为规范和减少关联交易，发行人控股股东和实际控制人陈毅敏及其一致行动人文茂华、蒋华、郭华明、持股5%以上的其他股东以及公司董事、监事、高级管理人员作出了关于规范和减少关联交易的承诺，承诺主要内容如下：1、截至本承诺函出具日，除已披露的情形之外，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人投资或控制的企业，与英华特不存在其他关联交易。本公司/本企业/本人保证不向英华特借款或占用英华特资金。2、尽量避免或减少本公司/本企业/本人、本公司/本企业/本人控制的其他企业与英华特及其子公司之间发生关联交易。3、本公司/本企业/本人将严格按照法律、法规及英华特的公司章程的有关规定行使权利，不利用控股股东/实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员的地位及影响谋求英华特在业务合作等方面优于市场第三方的权利，或谋求与英华特达成交易的优先权利。4、如与英华特及其子公司进行交易，本公司/本企业/本人将按公平、公开的市场原则，履行法律、法规、规范性文件和英华特的公司章程规定的决策程序，以市场公允价格进行交易，并依法履行信息披露义务。5、本公司/本企业/本人不通过与英华特及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 英华特及中小股东利益的关联交易。6、在权利所及范围内，本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的其他单位/本公司/本企业将促使本公司/本企业控制的其他单位一并遵循上述承诺。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年7月13日（星期一）。
、本次解除限售股份的数量为22,392,300股，占公司总股本的比例为
38.28%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为5户。
、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售股数量（股） |
| 1 | 陈毅敏 | 10,255,100 | 17.53% | 10,255,100 |
| 2 | 文茂华 | 3,236,500 | 5.53% | 3,236,500 |
| 3 | 蒋华 | 625,900 | 1.07% | 625,900 |
| 4 | 郭华明 | 4,709,300 | 8.05% | 4,709,300 |
| 5 | 苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,565,500 | 6.09% | 3,565,500 |
| 合计 | 22,392,300 | 38.28% | 22,392,300 | |
注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形。注2：本次申请解除股份限售的股东陈毅敏为公司现任董事长兼总经理，文茂华为公司现任职工代表董事、副总经理、蒋华为公司现任董事、副总经理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等要求，担任公司董事、高级管理人员期间其每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，在本次解除限售后，其持有股份的75%将按照相关规定计入高管锁定股。注3：董事、高级管理人员通过英华特管理间接持有公司股份的，应遵循其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺及规定。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务；公司将在定期报告持续披露相关股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股）（+，－） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 27,086,593 | 46.30 | -5,598,075 | 21,488,518 | 36.73 |
| 其中：首发前限售股 | 22,392,300 | 38.28 | -22,392,300 | 0 | 0.00 |
| 高管锁定股 | 4,504,913 | 7.70 | +16,794,225 | 21,299,138 | 36.41 |
| 股权激励限售股 | 189,380 | 0.32 | 0 | 189,380 | 0.32 |
| 二、无限售条件股份 | 31,415,707 | 53.70 | +5,598,075 | 37,013,782 | 63.27 |
| 三、总股本 | 58,502,300 | 100.00 | 0 | 58,502,300 | 100.00 |
注：尾数差异系四舍五入造成，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，苏州英华特涡旋技术股份有限公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号――保荐业务》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对英华特本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________________
陈菲谢佼杏
国金证券股份有限公司
年月日
