四川路桥：关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建绵遂内铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标的关联交易公告
导读：
证券代码：
600039证券简称：四川路桥公告编号：
2026-056
四川路桥建设集团股份有限公司关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建绵遂内铁路遂宁至内江段施工总价承包项
目投标的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?投资标的名称及金额四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）下属施工企业拟参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目（以下简称本项目、项目）投标。项目中标后，下属施工企业将以有限合伙人身份，认购招标人绵遂内铁路有限责任公司（以下简称绵遂内公司）指定的有限合伙企业四川蜀路达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）的份额，最大认购金额约为13.25亿元。
?本次交易是公司为了取得新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目，认购有限合伙企业份额不以获取其投资收益为主要目的。?本次交易构成关联交易本公司与合伙企业的普通合伙人蜀道（四川）股权投资基金有限公司（以下简称蜀道基金）同受本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）控制，本次交易构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组
?至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去
个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为0次、金额合计0元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为
次。?本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东会审议批准?风险提示
1.本次交易尚处于项目投标阶段，公司能否中标、实际中标金额及对合伙企业的最终认购份额尚存在不确定性。
2.根据招标文件，本项目合伙企业在存续期7年内，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任，但该合伙企业仍存在本金可能亏损的风险。公司将做好对所投合伙企业的过程跟踪和监督，防控投资风险，确保在解散清算时顺利足额退出。
3.本次交易目的是公司为了取得新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目，存在施工收益可能不达预期的风险。公司将加强标前成本测算，并在施工过程中加强对项目的管控，以达到预期目标。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本概况
1.本次交易概况
新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目已于2026年
月
日在中国招标投标公共服务平台、全国公共资源交易平台（四川省）挂网。根据招标文件，本项目共划分3个标段，分别为SNZQSG-01标段（最高投标限价约
20.62亿元）、SNZQSG-02标段（最高投标限价约
54.08亿元）、SNZQSG-03标段（最高投标限价约18.01亿元）。每个投标人可参与3个标段投标，最多可中
个标段。本项目采用带合伙企业模式进行招标，若投标人投标时签署并提交《社会投资承诺函》，承诺由中标单位或中标单位指定出资机构对指定合伙企业以相应标段中标金额的
认缴出资可获得加分
分。该指定合伙企业为四川蜀路达投资合伙企业（有限合伙），普通合伙人为蜀道基金。公司下属施工企业本次拟使用自有资金认购合伙企业份额，对3个标段进行投标，每个标段对应需购买有限合伙企业份额如下：
SNZQSG-01标段拟最多出资约2.95亿元，SNZQSG-02标段拟最多出资约7.73亿元，SNZQSG-03标段拟最多出资约2.57亿元。若本次招标同时中标3个标段，按最大中标金额计算，公司最高出资额约为
13.25亿元。实际出资情况以中标结果为准，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
2.本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司□增资现有公司（□同比例□非同比例）增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目?其他：认购有限合伙企业份额 |
| 投资标的名称 | 四川蜀路达投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记名称为准） |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额：不超过13.25亿元?尚未确定 |
| 出资方式 | □现金?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | □是?否 |
（二）董事会审议情况2026年7月7日，公司以现场结合通讯方式召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标的关联交易议案》。会议同意公司下属施工企业以有限合伙人身份认购有限合伙企业份额模式参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标，本议案虽涉及关联交易，但无关联董事需回避表决。鉴于投标以及中标后实施项目施工过程中的复杂性，董事会授权经理层处理相关事项，包括但不限于在上述最高投资金额的限额范围内，决定具体投资金额、组建联合体的主体、联合体各方的出资及分配施工份额的比例、签署相关协议文件等。
（三）本次交易构成关联交易本公司与本次拟认购合伙企业的普通合伙人蜀道基金同受本公司控股股东蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方及其他相关方的基本情况
（一）关联方基本情况
1.蜀道（四川）股权投资基金有限公司
（1）基本信息
| 法人/组织全称 | 蜀道（四川）股权投资基金有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA61WD7M3N |
| 法定代表人 | 李跃 |
| 成立日期 | 2016-06-22 |
| 注册资本 | 49,000万元 |
| 注册地址 | 成都高新区九兴大道12号1栋9层1号 |
| 主要股东/实际控制人 | 蜀道资本控股集团有限公司（持股100%） |
| 与标的公司的关系 | 该公司为合伙企业的普通合伙人 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他_______ |
| 是否为本次与上市公司共同投资方 | ?是□否 |
（2）主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年12月31日 | 2026年3月31日 |
| 资产总额 | 468,772 | 474,308 |
| 负债总额 | 291,445 | 292,790 |
| 所有者权益总额 | 177,327 | 181,519 |
| 科目 | 2025年1-12月 | 2026年一季度 |
| 营业总收入 | 16,691 | 1,793 |
| 净利润 | 14,798 | 4,191 |
三、有限合伙企业的基本情况
（一）概况根据招标文件，合伙企业基本情况如下（以下主要内容引用招标文件，具体以正式签署的合伙协议为准）：
| 名称 | 四川蜀路达投资合伙企业（有限合伙）。 |
| 统一社会信用代码 | 91510107MAKGE7KD7K |
| 注册地 | 成都市 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要经营场所 | 成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼808号（C022） |
| 存续期 | 7年，普通合伙人可自行决定延长合伙期限。 |
| 合伙人构成 | 普通合伙人为蜀道（四川）股权投资基金有限公司，有限合伙人为本项目中标人或其指定出资机构。 |
| 执行事务合伙人 | 蜀道（四川）股权投资基金有限公司 |
| 执行事务合伙人报酬 | 合伙企业认缴出资总额*1%/年 |
| 合伙企业收益分配 | 本合伙企业不对投资人出资承诺保本，亦不对投资人提供最低收益保障。合伙企业的具体收益分配方式，以正式签署的合伙协议为准。 |
| 合伙企业退出 | 存续期满后，合伙企业解散清算。 |
| 争议解决 | 因本合伙企业而起的争议，首先应通过协商解决。协商不成的，提交合伙企业工商注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。 |
四、项目基本情况
（一）招标人简介
| 法人/组织全称 | 绵遂内铁路有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510700MA66BULQ1T |
| 法定代表人 | 王小敏 |
| 成立日期 | 2019-02-26 |
| 注册资本 | 1,648,569.6万元 |
| 注册地址 | 四川省绵阳市涪城区绵绢路9号（集群注册） |
| 主要股东/实际控制人 | 四川蜀道铁路投资集团有限责任公司（持股50.8137%）、绵阳交通发展集团有限责任公司（持股27.6967%）、遂宁市交通建设投资有限公司（持股21.1274%）、安岳县交通投资开发有限责任公司（持股0.239%）、内江投资控股集团有限公司（0.1231%） |
| 经营范围 | 对绵遂内铁路项目进行投资、建设；铁路运输服务及相关仓储、物流配套项目的开发、管理；土地整理，房地产开发，物业管理服务，旅游项目开发；广告的设计、发布、代理；商业贸易及管理；优先享有依法按照土地利用总体规划和城市规划对铁路车站及线路周边用地的综合开发权、矿产资源的特许经营权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）项目概况根据招标文件，本项目线路自在建绵遂段遂宁高新站内江端引出，经遂宁市安居区、资阳市安岳县、内江市东兴区，引入内江北站与绵泸高铁内自泸段贯通。新建正线
107.838公里，新建安居站及成渝中线安岳站绵遂内车场，利用既有内江北站内自泸车场。遂宁地区新建内江至遂宁联络线
6.837公里(单线)，同步实施内江北站改扩建工程。项目建设工期
年。项目投资估算总额约
92.71亿元。铁路等级：高速铁路；正线数目：双线；速度目标值：
公里/小时；正线线间距：
4.6
米；最大坡度：一般地段20%、困难地段30%；最小曲线半径：一般3,500米、困难3,000米；到发线有效长度：
米；列车运行控制方式：自动控制；行车指挥方式：调度集中。其他技术标准按《高速铁路设计规范》(TB10621-2014)等执行。
（三）建设规模及招标控制价根据招标文件，本项目共划分
个标段，具体情况如下：
1.SNZQSG-01标段标段招标控制价206,171万元，计划工期
个月。包含内遂左右联络线、DK180+600~DK206+532.516蒲家沟特大桥桥头，站前工程施工、内遂左右联络线接轨成达万引起的菖蒲线路所改造工程和征地拆迁涉及的建安工程施工。
2.SNZQSG-02标段标段招标控制价540,801万元，计划工期48个月。包含DK206+532.516~DK258+891.953王家沟双线特大桥桥尾，站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工。
3.SNZQSG-03标段本标段招标控制价180,082万元，计划工期48个月。包含DK258+891.953王家沟双线特大桥桥尾~DK288+397.7468（正线终点），所有站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工。
根据招标文件，每个投标人可参与3个标段投标，最多可中1个标段。公司下属施工企业本次总计拟对3个标段进行投标。
（四）招标模式
本项目采用带合伙企业模式进行招标，评标办法为综合评估法，若投标人投标时签署并提交《社会投资承诺函》，承诺由中标单位或中标单位指定出资机构对指定合伙企业以相应标段中标金额的1/7认缴出资可获得加分6分。
五、本次交易对上市公司的影响本次交易是公司为了取得新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目，认购有限合伙企业份额不以获取其投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向。公司下属施工企业作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，本次交易的风险可控。
六、风险提示
1.本次交易尚处于项目投标阶段，公司能否中标、实际中标金额及对合伙企业的最终认购份额尚存在不确定性。
2.根据招标文件，本项目合伙企业在存续期
年内，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任，但该合伙企业仍存在本金可能亏损的风险。公司将做好对所投合伙企业的过程跟踪和监督，防控投资风险，确保在解散清算时顺利足额退出。
3.本次交易目的是公司为了取得新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目，存在施工收益可能不达预期的风险。公司将加强标前成本测算，并在施工过程中加强对项目的管控，以达到预期目标。
七、应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况2026年
月
日，公司召开第九届董事会独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标的关联交易议案》，同意公司下属施工企业参与本项目投标，认购招标人绵遂内公司指定的有限合伙企业份额，最大认购金额为
13.25亿元。该事项符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第九届董事会第十次会议审议。
（二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况2026年
月
日，公司召开第九届董事会战略与可持续发展委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标的关联交易议案》，本议案虽涉及关联交易，但无关联委员需回避表决，全体委员一致同意该议案，并同意将本事项提交第九届董事会第十次会议审议。
（三）董事会审议情况2026年7月7日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标的关联交易议案》，同意公司下属施工企业参与本项目投标，认购招标人绵遂内公司指定的有限合伙企业份额，最大认购金额为13.25亿元。本议案虽涉及关联交易，但无关联董事需回避表决，全体董事一致同意该议案。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。本次关联交易无需提交股东会审议批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为0次、金额合计0元。
公司后续将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，根据本次关联交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2026年
月
日
