国旅联合：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告

国旅文化投资集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国旅文化投资集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)拟通 过发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司(以下简称“润田实业”) 100%股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

公司已于2026 年7 月3 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》 (证监许可〔2026〕1611 号)(以下简称“注册批复”),注册批复主要内容详 见公司于2026 年7 月6 日在上海证券交易所网站上披露的《国旅文化投资集团 股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项获得中国证监会同意注册批复的公告》(公告编号:2026-临032)

一、本次交易标的资产过户情况

(一)资产交割及过户情况

1、2026 年7 月6 日,公司已向交易对方支付第一笔现金对价15,000 万元。

2、公司已于2026 年7 月7 日收到标的公司出具的《持股证明书》及《股东 名册》,标的公司100%股份已登记至公司名下,本次交易涉及的标的资产的过户 手续已办理完毕,公司已合法持有标的公司100%股份。

(二)本次交易的后续事项

1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定,向交易对方支付剩余交易 对价,包括支付股份对价及现金对价,并就新增股份按照相关规定办理相应的登 记、上市手续;

2、上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜,

并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续;

3、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及 的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续;

4、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标 的资产产生的损益,并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定;

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;

6、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易的后 续事项继续履行相关信息披露义务。

二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见

(一)独立财务顾问核查意见

截至本核查意见出具日:

1、本次交易已履行必要的批准或授权程序,本次交易相关协议约定的生效 条件已成就,标的资产交割具备实施条件;

2、本次交易所涉标的资产的变更手续已办理完毕;

3、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上,上市公司本次交易 尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍,不会构成本次交易无法实施的重大 风险。

(二)法律顾问意见

1、截至本法律意见书出具之日,本次交易已履行必要的批准或授权程序, 本次交易相关协议约定的生效条件已成就,标的资产交割具备实施条件;

2、截至本法律意见书出具之日,本次交易所涉标的资产的变更手续已办理 完毕;

3、在相关各方按照其签署的本次交易相关协议和作出的相关承诺全面履行 各自义务的情况下,本法律意见书第四部分所载后续事项的实施不存在实质性法 律障碍。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026 年7 月8 日