贝达药业：第五届董事会第三次会议决议公告2

贝达药业股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长丁列明先生召集,会议通知于2026 年7 月6 日以电 话、邮件等形式临时紧急送达全体董事,董事会会议通知中包括会议的相关材料, 同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。经全体董事一致同意,豁免本次 会议通知时限要求。

2、本次董事会于2026 年7 月7 日在公司杭州总部行政大楼十五楼会议室召 开,采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。

3、本次董事会应到12 人,实际出席会议人数12 人。

4、本次董事会由董事长丁列明先生主持。丁列明先生就董事会临时会议的紧 急召集做了说明。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规和《贝达药业股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议并通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于前次调整2023 年限制性股票激励计划(以下简称"本次激励计划")授予 价格后,公司分别于2025 年6 月17 日实施了2024 年度分红派息、于2026 年6 月 9 日实施了2025 年度分红派息,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称" 《管理办法》")、《贝达药业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称"《激励计划》")的规定以及公司2023 年第一次临时股东大会的授权, 董事会同意对本次激励计划首次授予部分、预留授予部分的限制性股票授予价格由 41.00 元/股调整为40.65 元/股。

董事丁列明先生、万江先生、丁师哲先生为2023 年激励计划首次授予部分的 激励对象,董事范建勋先生、童佳女士为2023 年激励计划首次授予部分及预留授

予部分的激励对象,上述董事均属于本议案的关联董事,需回避表决。公司董事会 薪酬与考核委员会已审议通过本事项。

具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同)上 的《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告》《董事会薪酬与考核 委员会关于2021 年和2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》(公告编 号:2026-039、2026-043)。

关联董事丁列明先生、万江先生、丁师哲先生、范建勋先生、童佳女士已回避 表决。

2、会议审议并通过了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《管理办法》、《激励计划》及《贝达药业股份有限公司2023 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2023 年限制性股票激励计划首 次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就。本次可归 属的第二类限制性股票数量合计为337.8357 万股,其中首次授予部分可归属 265.2478 万股,预留授予部分可归属72.5879 万股。根据公司2023 年第一次临时股 东大会的授权,董事会同意公司为符合条件的422 名首次授予部分激励对象和133 名预留授予部分激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

董事丁列明先生、万江先生、丁师哲先生为2023 年激励计划首次授予部 分的激励对象,董事范建勋先生、童佳女士为2023 年激励计划首次授予部分 及预留授予部分的激励对象,上述董事均属于本议案的关联董事,需回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会对归属条件成就、激励对象名单进行核实并发表 了同意的核查意见。

具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2023 年限制性股票激励 计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公 告》《董事会薪酬与考核委员会关于2021 年和2023 年限制性股票激励计划相关事 项的核查意见》(公告编号:2026-040、2026-043)。

关联董事丁列明先生、万江先生、丁师哲先生、范建勋先生、童佳女士已回避 表决。

3、会议审议并通过了《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未 归属的限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定,《激励计划》首次授予部分第二 个归属期中有57 名激励对象因个人原因离职,已不符合激励条件,需作废其已获 授但尚未归属的全部限制性股票合计49.1776 万股;37 名激励对象因2025 年度个 人绩效考核未达标,本期计划归属的限制性股票不能归属或不能完全归属,需作废 上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计2.0757 万股。合计作废51.2533 万股首次授予尚未归属的限制性股票。预留授予部分第一个归属期中有37 名激励 对象因个人原因离职,已不符合激励条件,需作废其已获授但尚未归属的全部限制 性股票合计22.45 万股;11 名激励对象因2025 年度个人绩效考核未达标,本期计 划归属的限制性股票不能归属,需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.6771 万股。预留部分合计作废23.1271 万股已授予尚未归属的限制性股票。综上, 本次《激励计划》合计作废首次及预留授予但尚未归属的限制性股票合计74.3804 万股。

董事丁列明先生、万江先生、丁师哲先生为2023 年激励计划首次授予部 分的激励对象,董事范建勋先生、童佳女士为2023 年激励计划首次授予部分 及预留授予部分的激励对象,上述董事均属于本议案的关联董事,需回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本事项。

具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于作废2023 年限制性 股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《董事会薪酬与考核 委员会关于2021 年和2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》(公 告编号:2026-041、2026-043)。

关联董事丁列明先生、万江先生、丁师哲先生、范建勋先生、童佳女士已 回避表决。

4、会议审议并通过了《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未 归属的限制性股票的议案》

根据《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《2021 年激励计划》" )的相关规定,公司2021 年至2025 年的营业收入分别为

2,245,855,591.46 元、2,376,629,657.36 元、2,456,196,486.62 元、2,891,950,112.03 元、 3,609,338,576.55 元,不满足《激励计划(草案)》中首次授予的限制性股票第三至 第五个归属期公司层面业绩考核要求,即不满足:2021-2023 年度,公司合计营业 收入不低于87 亿元;2021-2024 年度,公司合计营业收入不低于141 亿元;20212025 年度,公司合计营业收入不低于221 亿元。根据《激励计划(草案)》的相关 规定,本次激励计划首次授予部分第三至第五个归属期的合计760.6235 万股限制性 股票应予作废。预留授予部分第二至第四个归属期的合计190.8825 万股限制性股票 应予作废。综上,2021 年激励计划合计作废已授予尚未归属的限制性股票合计 951.506 万股。上述限制性股票作废后,该激励计划不存在其他已授予尚未归属的 限制性股票。

董事丁列明先生、万江先生、丁师哲先生、范建勋先生、童佳女士为2021 年激 励计划的激励对象,属于本议案的关联董事,需回避表决。公司董事会薪酬与考核 委员会已审议通过本事项。

具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于作废2021 年限制性股票 激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《董事会薪酬与考核委员会 关于2021 年和2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》(公告编号: 2026-042、2026-043)。

关联董事丁列明先生、万江先生、丁师哲先生、范建勋先生、童佳女士已回避 表决。

三、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议;

2、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议;

3、董事会薪酬与考核委员会关于2021 年和2023 年限制性股票激励计划相关 事项的核查意见。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2026 年7 月7 日