湖南黄金：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

湖南黄金股份有限公司董事会

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

湖南黄金股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份的方式购买湖南 黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳 矿业有限公司100%股权及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼 有限公司100%股权,并发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

公司就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下:

1、公司高度重视内幕信息管理,在本次交易涉及的交易披露前持续严格控 制内幕信息知情人的范围。通过公司知悉相关内幕信息的知情人员以及公司在内 幕信息公开前,没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时,立即采取了必要且充分的保密措 施,制定了严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。

3、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中,相关的保密信息仅限 于公司的董事、高级管理人员知晓。公司的董事、高级管理人员严格履行了诚信 义务,没有泄露保密信息。

4、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定, 聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机构,并与上 述中介机构签署了保密协议,明确约定了保密信息的范围和保密责任。公司与上 述中介机构保证未经信息提供方书面许可不得将信息提供方就本次交易所提供 的保密资料及信息泄露给与本次交易无关的任何第三方,同时公司及上述中介机 构承诺不将其获得的保密资料及信息用于与《保密协议》规定之目的无关的任何 其他用途。上述中介机构和经办人员,参与制订、论证、审批等相关环节的有关 机构和人员,以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了 保密义务。

5、公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内 幕信息知情人登记表等相关材料。

6、在公司与本次交易的交易对方签订的附生效条件的正式协议等相关协议 中,公司与交易对方约定了保密条款。

7、公司与各交易相关方沟通时,均告知交易相关方对本次信息严格保密, 不得告知其他人员本次交易相关信息,不得利用交易筹划信息买卖公司股票,内 幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

8、公司多次督导提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度,履行保密义务 和责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息 买卖或者建议他人买卖公司股票。公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲 属买卖公司股票情况进行了自查,并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查 内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为,确保不存在利用本次交易的内幕 信息进行股票交易的情况。

综上,公司已采取必要措施防止内幕信息泄露,严格遵守了保密义务,没有 利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为,也不存在利用该信息进行 内幕交易的情形。

本说明自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。

特此说明。

(以下无正文)

及保密制度的说明》的签章页) 及保密制度的说明》的签章页)

湖南黄金股份有限公司董事会

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