天壕能源：董事会关于本次交易构成关联交易、但预计不构成重大资产重组和重组上市的说明

天壕能源股份有限公司董事会关于本次交易 构成关联交易、但预计不构成重大资产重组和重组上市的说明

天壕能源股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟发行股份及 支付现金购买天壕新能源股份有限公司(以下简称“天壕新能”)100.00%股权 并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理 办法》,经董事会审慎核查,本次交易构成关联交易、但预计不构成重大资产重 组和重组上市,具体情况如下:

(一)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一天壕投资集团有限公司为公司的控股股东,根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关规定,本次交易构成关联交易。

(二)本次交易不构成重大资产重组

截至本说明签署日,天壕新能的审计和评估工作尚未完成,本次交易的最 终交易价格尚未确定。经初步预估,本次交易预计未达到《上市公司重大资产 重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产 重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组报告书 中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份购买资产,本次交易需获得深圳证券交易所审 核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前36 个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前,上 市公司的控股股东为天壕投资集团有限公司,实际控制人为陈作涛;本次交易 完成后,预计上市公司的控股股东仍为天壕投资集团有限公司,实际控制人仍 为陈作涛。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,因此本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

天壕能源股份有限公司

董事会

2026 年7 月8 日