申菱环境：关于收购全资孙公司100%股权的公告
导读：申菱环境：关于收购全资孙公司100%股权的公告
证券代码：301018证券简称：申菱环境公告编号：2026-039
广东申菱环境系统股份有限公司关于收购全资孙公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述根据公司整体战略布局及发展需要，为整合公司业务，压缩管理层级，公司以自有资金收购全资子公司广东申菱商用空调设备有限公司（以下简称“申菱商用”）持有的全资孙公司天津申菱暖通设备有限公司（以下简称“天津暖通”）的100%股权，收购价格为资产评估报告确认的截至2025年12月31日天津暖通净资产值人民币7,180,546.68元。本次股权收购完成后，公司将直接持有天津暖通100%的股权，天津暖通由公司全资孙公司变更为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会、股东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
名称：广东申菱商用空调设备有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91440606MA53NXMH3C
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：潘展华
成立日期：2019年9月2日
住所：广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路29号之六
经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；电子（气）物理
设备及其他电子设备制造；机械电气设备销售；气体压缩机械制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；机械设备租赁；特种设备销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 100% |
申菱商用不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、天津暖通的基本情况
| 公司名称 | 天津申菱暖通设备有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 注册地址 | 天津市武清开发区福源道77号41号厂房 | ||
| 统一社会信用代码 | 91120222MABXETKJ51 | ||
| 法定代表人 | 陈军 | ||
| 注册资本 | 1,500万人民币 | ||
| 经营范围 | 一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 广东申菱商用空调设备有限公司 | 1,500万元 | 100% | |
2、天津暖通的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2025年度 | 2026年1月1日-2026年3月31日 |
| 营业收入 | 106,436,112.99 | 44,290,119.95 |
| 营业利润 | 1,895,328.75 | -2,501,776.08 |
| 净利润 | 2,254,223.47 | -2,486,493.31 |
| 项目 | 2025年12月31日 | 2026年3月31日 |
| 资产总额 | 65,905,770.84 | 69,736,530.28 |
| 负债总额 | 59,484,252.96 | 65,778,355.71 |
| 实收资本 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 净资产 | 6,421,517.88 | 3,958,174.57 |
3、交易的定价政策及定价依据根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）评估结果，交易定价以天津暖通在2025年12月31日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，确定申菱商用将天津暖通100%股权转让给申菱环境，转让价款为人民币7,180,546.68元。
4、天津暖通100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；天津暖通公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、经查询，天津暖通不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
转让方：广东申菱商用空调设备有限公司（甲方）
受让方：广东申菱环境系统股份有限公司（乙方）
1、股权转让价格
甲方同意将持有天津暖通100%的股权，以7,180,546.68元（含税价格，交易各方自行承担股权转让中产生的税款）的转让价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、交割条件及付款要求
（1）交割条件：
1）本协议已签署并生效；
2）交易各方已取得实质和形式上为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意；
3）甲方对其持有的标的股权具有完整权利，保证同乙方交易的标的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。
（2）在本合同约定的交割条件达成的前提下，乙方将按照如下约定向甲方支付股权转让价款：
在天津暖通办理上述股权变更的工商登记手续后，乙方应当自天津暖通办理完成上述股权转让的工商变更登记手续之日起十日内支付股权转让价款2,000,000元，剩余部分股权转让价款在工商变更登记手续之日起六个月内支付完毕。
自乙方支付完毕股权转让价款之日起，甲乙双方完成天津暖通上述股权的交割。
3、合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
4、争议的解决
（1）与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
（2）如果协商不成，则任何一方均可向顺德区人民法院起诉。
5、合同生效的条件和日期
本合同由甲乙双方盖章后成立，自乙方总经理办公会或董事会（如需）、股东会（如需）审议通过本次股权转让之日起生效。本合同经天津暖通股东会同意并由各方签字后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司内部管理架构调整，符合业务专业化管理的需要，有利于理顺管理关系，压缩管理层级，优化公司治理，更好的推进公司战略发展和资源整合。
本次交易是公司与公司全资子公司之间的股权转让，不涉及公司合并报表范围变化，对公司正常经营、未来财务状况和经营成果不会造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东申菱环境系统股份有限公司拟收购天津申菱暖通设备有限公司股权事宜所涉及天津申菱暖通设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2026年7月8日
