惠泰医疗：董事会议事规则

深圳惠泰医疗器械股份有限公司 董事会议事规则

第一章总则

第一条

为了进一步规范深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职 责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司治理准则》《上市公司 章程指引》以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)的相关规定,制订本规则。

第二条

公司设董事会,对股东会负责。董事会董事成员人数及具体要求按 照《公司法》及《公司章程》规定执行。

第三条

证券事务部负责人由董事会秘书兼任,保管董事会印章。

第二章会议的召集与通知

第四条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事,并提供必要的资料,包括会议议题的相 关背景材料。

第五条

公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第六条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。

第七条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、传真、电子 邮件送达方式;通知时限为会议召开三日前。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明, 并在会议记录中予以载明。经全体董事一致书面同意,董事会会议 的提前通知期限可以被豁免。

第八条

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的期限、召开方式;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召 开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会 董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。

第十条

2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不 及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。

第三章董事会提案

第十一条

在发出召开董事会定期会议的通知前,证券事务部应当充分征求各 董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员 的意见。

第十二条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券事务部或 者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议

中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》及本制度规定的董事会职权 范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

第十三条

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第四章亲自出席和委托出席

第十四条

董事原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事, 并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东会予以撤换。

第十五条

董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当审慎选 择并以书面形式委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应 当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托的有效期限、委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书 中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。

第十七条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受 全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五章会议的召开

第十八条

董事会会议的召开采用以现场方式或者电话会议、视频会议等通讯 方式。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

临时董事会会议在保障董事充分表决意见的前提下,可以用书面传 签的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他 董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议 的全过程可视需要进行录音和录像。

第十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。

第二十条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。

第二十一条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持 人应当及时制止。

第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

第二十四条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管 理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第二十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回 避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形;

(四)法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的 情形。

第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。

第二十八条 会议表决实行一人一票,以投票表决或举手表决或传真件表决等方 式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、 电话、电子邮件等通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,

且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件 提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式, 但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票 原件提交董事会。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会 场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十九条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下, 会议主持人应当要求证券事务部负责人在规定的表决时限结束后 下一工作日之前,通知董事表决结果。

第三十条

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的,其表决情况不予统计。

第三十一条 除本规则另有规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关 决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意 票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的,从其规定。

第三十二条 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保和财务资 助事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会 议的三分之二以上董事的同意。

第三十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。

第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报 告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出 分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会 再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事 项作出决议。

第三十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 明确要求。

第三十八条 董事会会议由董事会秘书负责记录。会议记录应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数);

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条 除会议记录外,证券事务部负责人还可以视需要安排证券事务部工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同 意见的,可以在签字时作出书面说明。

董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托 代表出席的董事,应视作对董事会决议未表示异议,不免除责任。 董事会决议违反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任,但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的,该董事可以免 除责任。

第四十一条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出 书面说明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十二条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板 股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事 和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十三条 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证 券交易所有关规定和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等 影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。

第六章会议档案的保存

第四十四条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事 会秘书和记录人员签字确认的会议记录、会议纪要等,由董事会秘 书负责保存。

第四十五条 董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第七章附则

第四十六条 本规则所称“以上”、“内”包括本数,“少于”、“过”不包括 本数。

第四十七条 本议事规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。

第四十八条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第四十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第五十条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。

深圳惠泰医疗器械股份有限公司

二零二六年七月