惠泰医疗：对外担保管理制度

深圳惠泰医疗器械股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第一条

为规范深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)对外 担保行为,有效防范公司对外担保风险,保护股东和其他利益相关 者的合法权益,促进公司健康稳定发展,现根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上市公司监管指引第8 号――上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《深 圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 有关规定,特制定本制度。

第二条

本制度所称“对外担保”,是指公司以第三人身份为其他单位或个 人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保,包括本公司 对子公司的担保。

本制度所称“公司及其控股子公司对外担保总额”,是指包括公司 为控股子公司提供的担保在内的公司对外担保总额与公司控股子 公司对外担保总额之和。

本制度所称“控股子公司”,是指公司持有其50%以上的股份,或 者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司。

第三条

本制度适用于公司及其控股子公司,公司控股子公司的对外担保, 视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其 董事会或股东会做出决议前报公司审核批准,控股子公司应在董事 会或股东会做出决议后,及时备案公司证券事务部。

第四条

公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东会批准、授权, 公司及其控股子公司不得对外提供担保。

第五条

公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门,负责受理审核

所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风 险控制;证券事务部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的 负责部门,应及时向董事会提交对外担保事项,组织实施董事会或 股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务。

第六条

公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制 风险。任何单位和个人不得强制公司为他人提供担保。

第七条

公司为他人提供担保,应视情况采取反担保等必要的措施防范风险, 反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 担保的审查与批准

第八条

公司在决定对外担保前,应当掌握被担保方的资信状况,对该担保 事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况资料应当 包括以下内容:

(一) 担保业务是否符合国家法律法规和本公司担保政策等相关 要求;

(二) 企业基本资料(包括但不限于企业名称、营业执照、注册地 址、法定代表人、经营范围等工商登记情况,以及是否与本 公司存在关联关系等情况);

(三) 与借款有关的主合同及主合同相关的资料;

(四) 担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等;

(五) 申请担保人提供反担保的条件及相关资料;

(六) 最近一期经审计的财务报告及还款能力分析;

(七) 在主要开户银行有无不良贷款记录;

(八) 不存在未决或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

(九) 公司认为需要的其他重要材料。

第九条

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当具备合 理的商业逻辑,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第十条

董事会根据有关资料,认真审核申请担保人的情况,对于有下列情

形之一的,原则上不得为其提供担保:

(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

(三) 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况, 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

(四) 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的;

(五) 与其他企业存在较大经济纠纷,面临法律诉讼且可能承担较 大赔偿责任的;

(六) 经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;

(七) 上年度亏损或预计本年度亏损的;

(八) 未能落实用于反担保的有效资产的;

(九) 不符合本制度规定的;

(十) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议,应由股东会审批的对外 担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。

第十二条

应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外, 还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议 通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。如果董事或股东与审 议的担保事项存在关联关系,则该董事或股东应当回避表决。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该担保事项提 交股东会审议。

第十三条

公司下列对外担保行为应当在公司董事会审议通过后提交股东会 审议通过:

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保;

(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担 保;

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七) 根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,应由股东 会审议的其他对外担保事项。

前款第三项担保,应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

股东会在审议为关联人提供的担保议案时,有关股东应当在股东会 上回避表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益 的,可以豁免适用上述第一项、第四项、第五项的规定。公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十四条

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估,作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十五条

公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应当 作为新的对外担保,需重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三章 订立担保合同

第十六条

公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报董事会 秘书。

第十七条

担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范,合同约定事项须明

确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅。

第十八条 担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款:

(一) 债权人、债务人;

(二) 被担保人的债权的种类、金额;

(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限;

(四) 担保的方式;

(五) 担保的范围;

(六) 担保期限;

(七) 各方的权利、义务和违约责任;

(八) 各方认为需要约定的其他事项。

第十九条

担保合同订立时,公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和 反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性 文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附 加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方 拒绝修改的,公司应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东 会汇报。

第二十条

公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的 决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并 授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签 订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十一条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时,由 公司财务部门完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵押或质押 登记的手续。

第四章 担保风险管理

第二十二条 担保订立后,公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始 资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保 证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的 异常担保合同,应及时向董事会报告。公司所担保债务到期前,经 办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十三条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期 的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其 生产经营、资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代 表人的变更以及对外商业信誉的变化情况,特别是到期归还情况等, 对可能出现的风险预演、分析,建立相关财务档案,并根据实际情 况定期报告董事会。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大 事项的,经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措 施,将损失降低到最小程度。

第二十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应 及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串 通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施; 由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。

第二十五条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司 经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董 事会秘书立即报公司董事会,并依法予以公告。

第二十六条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿, 公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立 即报公司董事会。

第二十七条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保 证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十八条 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,并就债 务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定不 得对债务人先行承担保证责任。

第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任 人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第五章 担保信息披露

第三十条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人,证券事务部负责承 办有关信息的披露、保密、保存、管理工作,具体按《公司章程》 及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外 担保的情况向公司董事会秘书做出通报,并提供信息披露所需的文 件资料。

第三十二条 对于已披露的对外担保事项,责任人应在出现下列情形时及时告知 董事会秘书,公司应当及时履行信息披露义务:

(一) 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款;

(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的;

(三) 公司为债务人履行担保义务后,应当将追偿情况及时披露。

第三十三条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将 信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息 的人员,均负有当然的保密义务,直至该等信息依法公开披露之日, 否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 法律责任

第三十四条 未经公司股东会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公 司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同, 根据法律法规由公司承担相应责任后,公司有权向该无权人或越权 人追偿。

第三十五条 法律所规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或者其他责 任人擅自同意承担,给公司造成损失的,公司有权向其追偿,要求 其承担赔偿责任。

第七章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规 范性文件或《公司章程》的规定不一致的,以国家法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

第三十八条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起施行,修改时亦同。

深圳惠泰医疗器械股份有限公司

二零二六年七月