五矿发展：中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响分析及填补措施之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响

分析及填补措施之独立财务顾问核查意见

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司100%股权、鲁中矿业有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：

一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务数据（未经审计）与备考合并财务报表审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）注入优质矿山资产，提高上市公司质量

本次交易拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备较强的持续竞争能力。本次交易的实施，将有效提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化上市公司财务结构，减轻后续运营负担，充实上市公司资本实力。

（二）剥离贸易相关资产，促进上市公司业务聚焦

上市公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易拟置出上市公司原有贸易业务，有助于上市公司后续聚焦黑色金属矿产开发利用，进一步拓展未来发展空间，进而有利于上市公司长远发展。同时，剥离贸易相关资产有利于实质性解决贸易业务的同业竞争问题，切实维护上市公司及公众股东的利益。

（三）践行资本市场承诺，切实保护中小股东利益

本次交易完成后，中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）旗下优质铁矿资产将注入上市公司；同步通过置出上市公司原有贸易相关业务，上市公司与中国五矿的同业竞争也将得到实质性解决。本次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺的切实举措，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。

（一）加快公司战略转型，稳步提升公司核心竞争力

本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，拟置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进上市公司产业升级，增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力。

（二）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益

本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金。拟置入标的公司项目建设符合国家产业政策和公司未来发展战略。本次配套融资募集资金到位前，拟置入标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，中长期将有助于公司持续提升经济效益和回报能力。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东及独立董事的意

见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

综上，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。

四、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）上市公司实际控制人作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人承诺如下：

“1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司控股股东作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东承诺如下：

“1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

五、独立财务顾问结论性意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响分析及填补措施之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

于志强

中信证券股份有限公司

2026年7月10日