五矿发展：北京中企华资产评估有限责任公司关于上市公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

北京中企华资产评估有限责任公司

关于五矿发展股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 的相关事项之专项核查意见

五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”或“上市公司”)以全资子 公司五矿贸易有限责任公司(以下简称“五矿贸易”或“被评估单位”)作为拟 置出标的公司,承接公司原有业务相关的主要资产及负债(除保留资产、负债外), 并将五矿贸易100%股权(以下简称“拟置出资产”)与中国五矿股份有限公司 (以下简称“五矿股份”)持有的五矿矿业控股有限公司(以下简称“五矿矿业”) 100%股权和鲁中矿业有限公司(以下简称“鲁中矿业”)100%股权(以下简称 “拟置入资产”)中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之 间的差额部分,由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买,并向特 定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本 次重大资产重组”)。北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评 估”或“本评估机构”)接受上市公司委托,担任本次拟置出标的公司的评估机 构。

本评估机构根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年7 月发布的《监管规则适用指引―上市类第1 号》(以下简称“《指引》”) 第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查,并在本核查意见中对所涉 及事项发表了明确的核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《五矿发展股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》释义相同。

一、拟置出资产的估值作价情况

根据中企华评估出具的“中企华评报字(2026)第8111 号”《五矿发展股份 有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及 的五矿贸易有限责任公司(模拟)股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称 “《置出资产评估报告》”),以2025 年12 月31 日为基准日,采用资产基础 法和收益法进行评估,具体结论如下:

(一)资产基础法评估结果

五矿贸易有限责任公司(模拟)评估基准日总资产账面价值为976,193.40 万 元,评估价值为1,000,772.77 万元,增值额为24,579.37 万元,增值率为2.52%; 总负债账面价值为448,836.18 万元,评估价值为448,836.18 万元,无增减值变化; 净资产账面价值为527,357.22 万元,评估价值为551,936.59 万元,增值额为 24,579.37 万元,增值率为4.66%;合并层面归属于母公司所有者权益账面价值为 480,554.51 万元,评估价值为551,936.59 万元,增值额为71,382.08 万元,增值 率为14.85%。

(二)收益法评估结果

五矿贸易有限责任公司(模拟)评估基准日总资产账面价值为976,193.40 万 元,总负债账面价值为448,836.18 万元,净资产账面价值为527,357.22 万元;合 并层面归属于母公司所有者权益账面价值为480,554.51 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为544,442.33 万元,评估值增值17,085.11 万元,增值率3.24%;与归属于母公司所有者权益相比较,评估增值63,887.82 万元,增值率13.29%。

(三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为544,442.33 万元,资产基础法评估后的 股东全部权益价值为551,936.59 万元,两者相差7,494.26 万元,差异率为1.38%。

产生差异的主要原因是:资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对资产 组的价值进行评估,受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大,而 收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映资产组的价值, 受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大,不同的影响因素导致了不同的评估 结果。

被评估单位主要从事原材料贸易、钢铁贸易、供应链服务,受钢材及原材料 价格波动影响较大,导致远期被评估单位的收益具有一定的不确定性。结合本次 评估情况,被评估单位详细提供了其资产负债相关资料,评估人员也从外部收集 到满足资产基础法所需的资料,本评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的 清查和评估,结合评估目的、两种评估方法下使用数据的质量和数量,资产基础 法的评估结果优于收益法评估结果,因此本次评估以资产基础法的评估结果作为 最终评估结论。

根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果,即:五 矿贸易有限责任公司(模拟)的股东全部权益价值评估结果为551,936.59 万元。

本评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者 折价对评估对象价值的影响。

二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理,且符合企业实际经营情况

(一)评估方法合理

《资产评估执业准则――企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资 产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。收益法是指将评估对象的预期 收益资本化或者折现,以确定其价值的各种评估方法的总称。市场法是指通过将 评估对象与可比参照物进行比较,以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象 价值的评估方法的总称。资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资 产负债表为基础,评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象 价值的评估方法。

本次对拟置出资产的评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选取理由 如下:

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值,即通过资产的重置成本扣减 各种贬值反映资产价值;本次评估可收集到评估基准日被评估企业各项资产和负 债的详细资料,因此可采用资产基础法进行评估。

被评估单位持续经营,主营业务相关资料较齐全,与管理层讨论后可以预测 未来的经营收益;因此可采用收益法进行评估。

目前国内资本市场存在的与标的企业类似或相近的可比上市企业较少,且不 适用于资产置出行为,故不采用上市公司比较法;与标的业务类似的股权交易案 例缺乏,故不采用交易案例比较法。

综上,本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)评估假设合理

本次评估分析估算采用的假设条件如下:

(1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

(3)假设评估基准日无偿划转事项已完成;

(4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化;

(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力 担当其职务;

(6)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

(7)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大 不利影响;

(8)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

(9)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方式与目前保持一致;

(10)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平 均流出。

《置出资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

(三)评估参数合理

评估参数的选取均建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的 信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信 息等;获取信息的渠道包括市场调查、委托人和相关当事人提供的资料、专业机 构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等;评估机构对所获取的资料按照评 估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求,对资料的充分 性、可靠性进行了分析判断。

本次评估资产基础法以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,分别采 用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。本次评估 收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结合未来市场分析 确定;主要参数折现率以证券市场公开数据为基础,按照公认的计算模型分析确 定。

综上,本次评估在此基础上对评估参数的选取是合理的,并且符合资产的实 际经营情况。

三、已履行必要的决策程序

2026 年7 月10 日,上市公司召开2026 年第四次独立董事专门会议及第十 届董事会第十七次会议,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。

四、评估机构核查意见

经核查,本评估机构认为:本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、 评估参数取值及评估结论合理,符合资产实际经营情况,本次评估履行了必要的 决策程序。

(以下无正文)

(此页无正文,为《北京中企华资产评估有限责任公司关于五矿发展股份有限公 司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项 核查意见》的签章页)

签字资产评估师:

杨丰懋

刘树

北京中企华资产评估有限责任公司

2026 年7 月10 日