陕鼓动力：第九届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：

601369证券简称：陕鼓动力公告编号：临2026-034

西安陕鼓动力股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2026年7月10日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2026年

月

日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长任矿先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议通过并同意向股东会提交《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份购买陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”）、陕西化工集团有限公司（以下简称“陕西化工”）、陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕西金控”）、西安恒博隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒博隆”）合计持有的陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”“标的公司”）

36.06%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上述法律法规规定的要求和各项条件。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

二、逐项审议通过并同意向股东会提交《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

、本次交易方案概要

公司拟通过发行股份的方式购买延长石油、陕西化工、陕西金控及恒博隆合计持有的秦风气体36.06%的股权。

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

2、发行股份购买资产基本情况

（

）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上海证券交易所。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

（

）发行对象与认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括延长石油、陕西化工、陕西金控及恒博隆

名秦风气体股东。

审议结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权

票，占公司全体董事的0%。

（3）发行股份的交易价格和定价依据

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的资产评估报告所载明的标的资产评估值为基础，由公司与发行对象友好协商确定。

鉴于标的资产的评估报告目前尚未最终出具，最终交易价格由公司与发行对象另行以书面协议补充约定。

审议结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

（

）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前

个交易日、

个交易日或

者

个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易的相关议案的首次董事会决议公告日，定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

-3-股票交易均价计算区间

注

：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为9.12元/股，发行价格不低于市场参考价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。

审议结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权

票，占公司全体董事的0%。

（5）发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

审议结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

（

）锁定期安排如交易对方持有用于本次交易的秦风气体股权的时间已满12个月，则于本次交易新增股份发行结束之日起

个月内不得以任何形式转让；如其持有用于本次交易的秦风气体股权的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起

个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况（如有）协商进一步的业绩承诺解锁安排。本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若证券监管部门的监管意见、上交所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

审议结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权

票，占公司全体董事的0%。

（7）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

（8）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

（9）过渡期损益安排

过渡期间内，秦风气体如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；秦风气体如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前各自所持标的公司股权比例分别承担。交易对方各方仅就各自应承担部分承

担责任，除法律另有规定或各方另有明确书面约定外，不承担连带责任。前述亏损或净资产减少应以本协议约定的专项审计结果为依据予以确认。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。（

）决议有效期本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

审议结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

三、审议通过《关于<西安陕鼓动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号――上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《西安陕鼓动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

审议结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权

票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

四、审议通过并同意向股东会提交《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》

鉴于公司拟通过发行股份购买交易对方持有的陕西秦风气体股份有限公司36.06%股份，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》。对本次交易的有关事项（包括但不限于本次交易方案概要、标的资产的交易价格、交易对价的支付方式等）进行具体约定。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请公司董事会、股东会审议。审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

五、审议通过并同意向股东会提交《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方延长石油、陕西化工、陕西金控与公司不存在关联关系。

公司董事会秘书柴进先生担任恒博隆执行事务合伙代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

六、审议通过并同意向股东会提交《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

截至本次董事会召开日，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

本次交易前三十六个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易但预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

七、审议通过并同意向股东会提交《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经公司董事会对本次交易及标的公司、交易对方等情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第

号―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

审议结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权

票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

八、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，公司股票自2026年6月29日开市起停牌。根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司A股股票价格在本次交易停牌前20个交易日（

月

日至

月

日）内波动情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号――重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

九、审议通过并同意向股东会提交《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第

号―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

截至本次董事会召开日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第

号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何重大资产重组的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

十、审议通过并同意向股东会提交《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

截至本次董事会召开日，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

十一、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

截至本次董事会召开日，在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月购买、出售资产的说明》。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

十二、审议通过并同意向股东会提交《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明的议案》

经公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

审议结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

十三、审议通过并同意向股东会提交《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股份情形的议案》

经审慎判断，公司董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明》。

审议结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权

票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

十四、审议通过并同意向股东会提交《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会批准授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体内容包括但不限于：

、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；

、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，授权董事会根据新规定、要求和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

3、根据上海证券交易所的审核、中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

4、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、申报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜，修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

、办理本次交易涉及的公司股票的发行、登记、锁定以及锁定期满后上市等事宜，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

审议结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权

票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第三次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

十五、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于暂不召集股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：

临2026-036）。

审议结果：同意

票，占公司全体董事的100%；反对

票，占公司全体董事的0%；弃权

票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2026年7月11日