美埃科技：中信建投证券股份有限公司关于美埃(中国)环境科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于美埃(中国)环境科技股份有限公司

股东向特定机构投资者询价转让股份

相关资格的核查意见

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）受美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”）股东Tecable Engineering Sdn.Bhd.（以下简称“出让方”）委托，组织实施本次美埃科技首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号――询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中信建投证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

一、 本次询价转让的委托

中信建投证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信建投证券组织实施本次询价转让。

二、 关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一） 核查过程

根据相关法规要求，中信建投证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方相关承诺及声明》。中信建投证券已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信建投证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。

（二） 核查情况

1、基本情况

中信建投证券核查了出让方提供的公司注册文件并对企业人员访谈，出让方不存在营业期限届满、决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。出让方为美埃科技持股5%以上股东，且作为美埃科技控股股东、实际控制人蒋立直接控制的企业，与美埃科技控股股东、实际控制人具有一致行动关系。

2、出让方未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

3、出让方无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》相关规定的情况。

4、出让方拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

5、出让方非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

6、本次转让已履行必要的审议或者审批程序。

本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》（以下简称《减持指引》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。

科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”根据上述规定，中信建投证券核查相关事项如下：（1）美埃科技最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额（含回购）高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%；（2）美埃科技最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；（3）美埃科技最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。

三、 核查意见

中信建投证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：

本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

综上，中信建投证券认为：出让方符合参与本次询价转让的条件。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于美埃（中国）环境科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）

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