狮头股份：第九届董事会独立董事2026年第二次专门会议审核意见

狮头科技发展股份有限公司 第九届董事会独立董事2026 年第二次专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的相关规定,在提交董事会审议前,公司已召开第九届董事 会独立董事2026 年第二次专门会议对本次交易相关议案进行审议,形成审核意 见如下:

1、经对本次交易方案的调整的逐项审议,本次交易方案的调整符合《中华 人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易的调整实施有利于提高公司的 资产质量,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发 展;不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

2、经对本次交易方案的调整的审议,本次方案调整不构成《<上市公司重大 资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用 意见第15 号》规定的重大调整。

3、为明确公司与募集配套资金交易对方在本次交易中所涉及的权利义务, 经与各方沟通协商后,公司拟与重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理 有限公司签署《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之 补充协议(二)》,对本次交易方案中募集配套资金金额等事项进行调整。《关于 狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议(二)》的 内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等规定。

4、为明确公司与业绩承诺方在本次交易中所涉及的业绩承诺及补偿安排, 经与各方沟通协商后,公司拟与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署《关于杭州利 珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》,对本次交易方案 中应收账款补偿、解锁相关安排等事项进行调整。《关于杭州利珀科技股份有限

公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》的内容符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定。

5、为明确公司与标的公司实际控制人王旭龙琦在本次交易中所涉及的权利 义务,经与各方沟通协商后,公司拟与王旭龙琦签署《关于杭州利珀科技股份有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,对本次交易方案 中对标的公司实际控制人的服务期期限进行调整。《关于杭州利珀科技股份有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》的内容符合《中华 人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 等规定。

6、鉴于本次交易相关的资产评估报告超过一年有效期,为保持上海证券交 易所审查期间评估资料的有效性,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定,公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的中联资产评估集团有 限公司以2025 年12 月31 日为基准日,对标的公司股东全部权益价值进行了加 期评估,并出具了《狮头科技发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州 利珀科技股份有限公司股权所涉及的杭州利珀科技股份有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》(中联评报字【2026】第2027 号)。前述评估报告 可用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料,不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情形。

7、公司就本次交易更新后的《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司 重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,该草案及摘要已披露本 次交易尚待完成的报批事项,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

综上,作为公司独立董事,我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项,同意公司董事会就本次交易的总体安排,并同 意将本次交易涉及的相关议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

(本页无正文,为《狮头科技发展股份有限公司第九届董事会独立董事2026 年 第二次专门会议审核意见》之签署页)

独立董事:

桂 磊

刘慰庭

方 沙

年 月

日