狮头股份：东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

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东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司本

次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“利珀科技”）97.4399%股份并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

一、本次交易方案调整的具体内容

上市公司于2026年

月

日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，上市公司与重庆益元企业管理有限公司（以下简称“重庆益元”）、重庆益诚企业管理有限公司（以下简称“重庆益诚”）签署了《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议

（二）》，对本次交易方案中募集配套资金金额等事项进行调整；上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易方案中应收账款补偿以及解锁相关安排等事项进行调整；上市公司与王旭龙琦签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对标的公司实际控制人的服务期期限进行调整，调整后的主要情况如下：

1、募集配套资金金额等事项的调整本次募集配套资金总额为22,000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

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按照本次发行股票价格6.69元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为32,884,902股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

、应收账款补偿等事项的调整

根据2025年8月6日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易针对标的公司2025年

月

日的应收账款（含合同资产）期后收回情况设置了补偿方案。为进一步保护上市公司利益，经交易各方协商，增加对标的公司2026年1月

日至2027年

月

日期间产生的应收账款（含合同资产）期后收回情况设置补偿方案，调整后的应收账款补偿方案具体如下：

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（1）第一期应收账款收回补偿截至2027年

月

日，如果目标公司截至2025年

月

日的应收账款账面净额回收率不足85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=目标公司截至2025年12月31日应收账款账面净额×85%－截至2027年

月

日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额

（2）第二期应收账款收回补偿

截至2029年12月31日，如果目标公司自2026年1月1日至2027年12月

日期间产生的应收账款截至2027年

月

日的账面净额回收率不足85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=目标公司自2026年1月1日至2027年12月31日期间产生的应收账款截至2027年

月

日的账面净额×85%－截至2029年

月31日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额。

如触发上述应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。

3、业绩承诺方股份锁定期等事项的调整

根据2025年

月

日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易针对业绩承诺方通过本次交易所取得的全部上市公司股份设置了分期解锁安排。为进一步保护上市公司利益，经交易各方协商，对解锁相关安排进行了调整，调整后的解锁方案具体如下：

（

）王旭龙琦和邓浩瑜王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：

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如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于

，则王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。（

）利珀投资利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的71.5223%按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的28.4777%）在法定限售期届满后方可进行转让：

注：利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的71.5223%按照各期累计40%、80%和100%的比例申请解锁，计算得出各期累计可申请最高解锁股份比例分别为28.6089%、

57.2178%和71.5223%。

如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则利珀投资基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。

、服务期期限等事项的调整

王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期满后满48个月。

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二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第

号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

本次方案调整主要涉及募集配套资金规模的调减、增加应收账款补偿范围、调整解锁相关安排和延长服务期期限等事项，根据上述《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第

号》，调减配套募集资金、增加应收账款补偿范围、调整解锁相关安排和延长服务期期限不构成重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序

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2026年7月9日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第

号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

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