佳合科技：关于拟减少公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记公告
时间：2026-07-10 23:30:45
导读：佳合科技：关于拟减少公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记公告
证券代码：920392 证券简称：佳合科技 公告编号：2026-087
昆山佳合纸制品科技股份有限公司关于拟减少公司注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
公司2026年股权激励计划限制性股票首次授予的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，根据《2026年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的6,200股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本将由7,667.49万元减少至7,666.87万元，总股本相应减少至7,666.87万股。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合上述注册资本及股本变化情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币7,667.49万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7,666.87万元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为7,667.49万股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为7,666.87万股，全部为普通股。 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。 （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得 |
| 以任何方式影响公司的独立性； 控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施，并及时披露。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 | |
| 第五十二条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的， 经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷 | 第五十二条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的， 经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的不适用第一款、第二款关于财务资助的规定。 |
| 款等行为。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的不适用第一款、第二款关于财务资助的规定。 | 公司不得为《北京证券交易所股票上市规则》规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（指由公司参股且属于《北京证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。不包括由公司控股股东、实际 控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 第五十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或者市值2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本章程第五十条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《北京证券交易所股票上市规则》 | 第五十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或者市值2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本章程第五十条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《北京证券交易所股票上市规则》 |
| 第7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程的有关规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序。 | 第7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程的有关规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序。 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照第四十八条的规定履行股东会审议程序： （一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 |
| 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向 | 第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东、依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代 |
| 被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司不得对征集投票权设置条件。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 第九十六条 股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见。公司在董事选举中推行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，选举两名及以上董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的票数按照如下方法确定：（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股 | 第九十六条 股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见。公司在董事选举中推行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，选举两名及以上非独立董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的票数按照如下方法确定：（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股 |
| 东会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。 累积投票制的投票方式： 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或者全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 2、股东对某一个或者某几个董事候选人集中或者分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。 股东对某一个或者某几个董事候选人集中或者分散行使的投票总数等于或者少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 | 东会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。 累积投票制的投票方式： 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或者全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 2、股东对某一个或者某几个董事候选人集中或者分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。 4、股东对某一个或者某几个董事候选人集中或者分散行使的投票总数等于或者少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 |
| 第九十八条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； | 第九十八条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）聘用、解聘会计师事务所； |
| （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或者向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 | （三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更； （四）相关方变更承诺的方案； （五）制定利润分配政策、利润分配方案； （六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方案； （八）公司拟决定其股票不再在北京证券交易所交易； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十一）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并 |
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复北京证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关
系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变
动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向北京证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管
理人员及相关人员的身份信息，按照北京证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和北京证券交易所要
求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
（一）《昆山佳合纸制品科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
（二）原《公司章程》；
（三）修订后的《公司章程》。
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
董事会2026年7月10日
内容
