拓荆科技：第二届董事会独立董事第十一次专门会议决议

拓荆科技股份有限公司

第二届董事会独立董事第十一次专门会议决议

拓荆科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会独立董事第十一 次专门会议于2026 年7 月10 日以书面传签的方式召开并作出本次会议决议。本 次会议通知已于2026 年7 月3 日以电子邮件发出,本次会议应出席董事3 名, 实际出席董事3 名。本次会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 及《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定,会议决议合法、有效。

根据表决结果,本次会议审议通过了全部议案,具体决议如下:

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

独立董事认为,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号――重大资产重 组》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定, 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

独立董事认为,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关法律法规的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

独立董事对下列事项进行了逐项表决:

(一)方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚管理咨 询合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡芯聚”)等34 名交易对方购买其合 计持有无锡尚积半导体科技股份有限公司(以下简称“无锡尚积”)82.97%股份、 无锡宽行企业管理有限公司(以下简称“无锡宽行”)100%股权和上海泰纳微企 业管理有限公司(以下简称“上海泰纳微”,与无锡尚积、无锡宽行合称或单称 “标的公司”)100%股权,并募集配套资金。本次交易后,公司将直接及间接持 有无锡尚积100%股份。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成,具体 方案内容如下:

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚等32 名主体购买其合计持有的无锡尚积82.97%股份,向王世宽和张燕购买其合计持 有的无锡宽行100%股权,向夏小军和林春燕(与前述其他出售方合称“交易对 方”)购买其合计持有的上海泰纳微100%股权(前述股权/股份以下简称“标的资 产”,前述交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)。

截至本次会议召开日,本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成, 标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民 共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易 各方充分协商确定。

2、募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金(以 下简称“本次募集配套资金”),募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易 价格的100%,且发行股份数量不超过本次募集配套资金所涉股份发行前上市公 司总股本的30%,最终发行数量以经上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核 通过并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)予以注册的数量为

上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机 构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建 设等,募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中,用于补 充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不 超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(二)本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股 (A 股),每股面值为人民币1.00 元,上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第 二届董事会第二十七次会议决议公告日。

经交易各方友好协商,公司确定本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份 的发行价格为383.57 元/股,不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均 价的80%。

在定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除 权、除息事项,本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的发行价格将根据中 国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王世宽、夏小军、无锡芯聚

等34 名标的公司股东。

4、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产中公司向交易对方发行股份数量的计算 公式为:

[向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价]

/本次发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。发行对象 发行股份的数量应为整数,精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向 下取整精确至股,不足一股的部分计入上市公司的资本公积金。

本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为 准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或 配股等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方以标的资产认购而取得的公 司新增发行的股份,自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让;若交易对方取得新增股份时,交易对方对用于 认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的,则相应的新 增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36 个月内不得上市交易 或转让。若交易对方属于私募投资基金且于公司本次董事会决议公告时交易对方 对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48 个月的,则相 应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6 个月内不得上 市交易或转让。

在上述股份锁定期内,交易对方由于公司送股、转增股本或配股等原因而增 加的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管

机构的最新监管意见不相符的,交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的 监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行结束后,公司的滚存未分配 利润由公司新老股东共同享有。

7、过渡期损益安排

评估基准日至标的公司股权交割日为本次发行股份及支付现金购买资产的 过渡期。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,交易各方暂未对过渡期损益安排 进行约定,标的资产过渡期安排将于审计、评估工作完成后,由各方另行签署协 议正式约定,并将在重组报告书中予以披露。

8、业绩承诺和补偿安排

本次发行股份及支付现金购买资产将设置业绩承诺及补偿安排,业绩承诺和 补偿的具体方案将由公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监 会、上交所的相关规定另行协商确定,业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的 业绩承诺及补偿协议为准。

9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议已对标的资产办理权属 转移的安排和违约责任作出约定。

(三)本次募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值 人民币1.00 元,上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

本次配套募集资金的发行对象为不超过35 名特定投资者,该等特定投资者 均以现金认购公司发行的股份。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次募集配套资金发 行股份的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票交易 均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册 后,由公司董事会根据股东会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间,公司如有派息、送股、转增股本或配股等 除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次募集配套资金经上交所审核通过并经中国证 监会予以注册后,由公司董事会根据股东会的授权,依据实际情况和需求确定。

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次募集配套资金项下发行股份数量=本次募集配套资金金额÷发行价格。 如按前述公式计算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取 整的原则处理。本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资 金所涉股份发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经 上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照《上市公司证券发行注册管理 办法》等相关规定,根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本 或配股等除权、除息事项,本次股份发行价格需进行调整的,本次发行股份数量 也随之进行调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费 用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等, 募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中,用于补充标的 公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募 集配套资金总额的50%。

在本次募集配套资金到位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,在 募集配套资金到位后,将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

7、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份,自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内,本次募集配套资金的认购方由于公司送股、转增股本等原因 增持的公司股份,同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证 监会等监管部门的最新监管意见不符的,双方将根据监管部门的最新监管意见对 锁定期安排予以调整。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金所涉股份发行结束后,公司的滚存未分配利润由公司新老 股东共同享有。

(四)本次交易有关决议的有效期

本次交易有关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。如果 公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件,则该有效期自 动延长至本次交易完成日。

三、审议通过《关于<拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

公司就本次交易编制的《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》及其摘要,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管 理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

四、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》

独立董事同意公司与交易对方签署附生效条件的《拓荆科技股份有限公司关 于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成关联交 易的议案》

独立董事认为,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前 与公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交 易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的 有关规定,本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成关联交易。

六、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市 的议案》

独立董事认为,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及定价 尚未确定,本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组标准,预计不构成上市公司重大资产重组。本次交易前36 个月内,公 司实际控制权未发生变更。截至本次交易前,公司无控股股东、实际控制人,公 司第一大股东为国家集成电路产业投资基金股份有限公司;本次交易完成后,预 计公司第一大股东不会发生变化,且公司仍将无实际控制人。本次交易预计不会 导致公司控制权发生变更,因此,本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号――上市公

司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经审慎分析,独立董事认为,本次交易符合《上市公司监管指引第9 号―― 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定,具体如下:

(一)本次交易的标的资产为股权类资产,公司实施本次交易不直接涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。公司已在本次交易的 预案中详细披露本次交易涉及的有关审批事项,并对本次交易可能无法获得批准 的风险作出了特别提示。

(二)本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者 禁止转让的情形;也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

(三)本次交易完成后,标的公司将纳入公司合并报表范围,公司将继续在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利于提高 公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。

(四)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不会导致财务状况发生重大 不利变化;有利于公司突出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性,不 会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或显失公平的关联交 易。

八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》

经审慎分析,独立董事认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条、第四十四条规定,具体如下:

(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、

外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定;

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

3、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础,由交易各方协 商确定。标的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

4、标的资产为交易对方所持标的公司股权,权属清晰,在相关法律程序和 先决条件均得到满足的情形下,标的资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债 权债务处理合法;

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司在本次交 易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持 独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定;

7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计 报告;

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

(三)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力,不会导致财务 状况发生重大不利变化,不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立 性或者显失公平的关联交易;

2、本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司股权。标的资产为权属清 晰的经营性资产,在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下,标的资产预

期能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应;

4、本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买标的资产的对价。

九、审议通过《关于本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法(试行)> 第二十条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2 条以及<上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

经审慎分析,独立董事认为,本次交易的标的公司符合科创板定位,标的公 司所属行业与上市公司属于同行业,与公司主营业务具有协同效应,有利于促进 主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科 创板股票上市规则》第11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二 十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号 ――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易 所上市公司自律监管指引第6 号――重大资产重组>第三十条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案》

经自查,独立董事认为,截至本次会议召开日,本次交易涉及的《上市公司 监管指引第7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号――重大资产重组》第二十八条 规定的相关主体,不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形,且最近36 个月内不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号――上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。

十一、审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一 条规定的议案》

经审慎分析,独立董事认为,公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形:

(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;

(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;

(三)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近 一年受到证券交易所公开谴责;

(四)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为;

为。

(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

十二、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20 个交易 日内波动情况的说明的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号――重大资产重组》的相 关规定,公司董事会对本次交易信息发布前20 个交易日的股票价格波动情况进行 了自查,独立董事认为,本次交易信息公布前公司股票价格未出现异常波动。

十三、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

独立董事认为,截至本次会议召开日,公司本次交易前12 个月内不存在需 纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

独立董事认为,为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生 不利影响,公司和相关中介机构已对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密 制度。

十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件的有效性的说明的议案》

独立董事认为,公司截至目前阶段就本次交易事项已履行的法定程序完备、有 效,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易拟提交 的法律文件合法、有效。

十六、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易 相关事宜的议案》

独立董事同意董事会提请公司股东会授权董事会并由董事会授权董事长在符 合相关法律、法规和规范性文件的前提下,全权办理有关本次交易的全部事宜,授 权范围包括但不限于:

(一)在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东会决议和 市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项;制定、调整、实 施本次募集配套资金的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止 日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、 募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜;

(二)根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料,并向具有 审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股 票发行等手续;

(三)如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化,或者市场条件发生变 化,或者上交所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的,对本次交易方案 及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务 报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、 补充或调整;

件;

(四)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文

(五)本次交易获得公司股东会批准后,全权负责本次交易的具体实施;

(六)在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相 应条款,办理有关工商变更登记等相关事宜,包括签署相关法律文件;

(七)办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记、锁定和上市等相关事宜;

(八)本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止 或终止的情形,则授权董事会并由董事长办理本次交易中止、终止相关的一切具体 事宜;

(九)在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易 有关的其他一切事宜。

同时,为保证本次交易相关工作的顺利进行,同意董事会提请股东会同意在董 事会获得上述授权的同时,在上述授权范围内(除非相关法律法规另有规定)即转 授权予董事长,决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起12 个月内有效。如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件,则该有效期自动延长至本次交 易实施完成之日。

十七、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次会议召开 前尚未完成审计、评估等工作,独立董事同意暂不召开股东会。待公司本次发行股 份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作完成后,就本次发行股份及支付现 金购买资产事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时,届时独立董事将就相

关事项再次进行审核并发表意见。

拓荆科技股份有限公司董事会独立董事专门会议

2026 年7 月10 日