拓荆科技：董事会关于本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

拓荆科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法(试 行)》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第11.2 条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第八条规定的说明

拓荆科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行股 份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司(以下简称“无锡尚 积”)82.97%股份、上海泰纳微企业管理有限公司(以下简称“上海泰纳微”)100% 股权和无锡宽行企业管理有限公司(以下简称“无锡宽行”,无锡尚积、上海泰 纳微和无锡宽行合称“标的公司”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次 交易”)。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定,科创板上市公司实施发行股份购买资产的,拟购买资产 应当符合科创板定位,所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游, 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应,有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。

经审慎判断,本次交易的标的公司符合科创板定位,标的公司所属行业与上 市公司属于同行业,与公司主营业务具有协同效应,有利于促进主营业务整合升 级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定,具体如下:

一、无锡尚积符合科创板定位,与上市公司处于同行业

本次交易的标的公司为无锡尚积、上海泰纳微及无锡宽行,其中上海泰纳微 和无锡宽行为无锡尚积持股平台,除持有无锡尚积股份外未开展其它业务。上市 公司收购上海泰纳微和无锡宽行100%股权的目的系为了间接取得其持有的无锡

尚积股份。

上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业。按照《国民经济行业 分类(GB/T4754-2017)》,上市公司与无锡尚积所处行业同属于“专用设备制造 业”中的“半导体器件专用设备制造”(代码:C3562),为国家发改委颁布的《产 业结构调整指导目录(2024 年本)》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业 分类(2018)》,上市公司与无锡尚积所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。 无锡尚积属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五 条中的“(一)新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”,符合科创板定位。

二、无锡尚积与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业,双方在产品品类、研 发创新、客户拓展、供应链资源等方面均具有显著协同效应。本次交易整合后, 双方可实现深度协同发展,增强上市公司的持续经营能力,并提升市场竞争力和 行业影响力。

1、产品协同:丰富产品矩阵,构建成套解决方案

在薄膜沉积领域,上市公司已形成以PECVD、ALD 和Gap-Fill CVD 为核心 的薄膜沉积设备矩阵,系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积目前主要产 品以PVD 设备为主,在功率半导体、MEMS、射频芯片等细分领域具有较强竞 争优势。通过本次交易,上市公司将进一步完善对主流薄膜沉积设备产品的覆盖, 可为下游客户提供CVD、ALD 和PVD 成套设备组合与介质薄膜、金属薄膜一 体化工艺解决方案,更好满足高端客户需求与设备集成化的行业趋势,有力提升 产品综合竞争力与客户粘性。

在三维集成领域,上市公司积极布局三维集成设备,成功研发并推出了应用 于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。标的公司的PVD 设备和刻 蚀设备亦可应用于三维集成领域的RDL、TSV、TGV 等核心工艺环节,覆盖先 进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求。本次交易完成后,上市公 司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、检测的成套三维集成设备产品线,满足客 户一站式采购与联合工艺开发需求,强化整体方案竞争力,提升客户粘性与单客

户价值量。

2、研发协同:底层技术共通,联合研发突破创新

薄膜沉积设备属于高精密真空装备,真空系统、精密气路、电路控制、温度 管控、机械传动、软件算法、腔体设计等均为双方共通的核心底层技术模块。本 次交易后,双方可共享底层技术平台、仿真模型与测试验证体系,有效提升研发 效率、降低研发投入成本。同时,上市公司深耕CVD 介质薄膜、ALD 原子层沉 积工艺,在逻辑、存储芯片通用工艺上积累深厚;无锡尚积聚焦PVD 金属薄膜 与阻挡层制备,在功率器件、MEMS、射频芯片等特色工艺领域具备突出优势。 双方工艺技术交叉融合,可联合提供复合型薄膜沉积解决方案,提升整体技术实 力。此外,双方在不同制程、不同晶圆厂积累的设备验证、良率优化与工艺调试 经验可双向复用,有效缩短新机型的客户端验证周期;上市公司还可利用自身在 逻辑、存储等集成电路领域积累的技术实力与优质客户资源,帮助标的公司产品 在相关应用领域加速客户对接与验证。

3、销售协同:品类互补构建一体化方案能力,深化高端市场渗透与客户价 值挖掘

在薄膜沉积领域,上市公司CVD、ALD 等设备已在先进逻辑、存储芯片等 高端市场实现成熟布局,具备深厚的客户基础与工艺验证积累;标的公司PVD、 刻蚀设备当前主要应用于特色工艺领域。本次交易后,公司可依托现有高端客户 渠道与市场品牌优势,推动标的公司PVD、刻蚀产品加速导入先进逻辑、存储芯 片等核心应用场景,拓宽单客户销售覆盖范围,提升整体市场份额。

在三维集成领域,上市公司可整合双方的薄膜沉积设备、刻蚀设备、混合键 合及配套量检测设备,形成覆盖薄膜、刻蚀、键合、检测的成套三维集成设备方 案,满足客户一站式采购与联合工艺开发需求,强化整体方案竞争力,提升客户 粘性与单客户价值量。

4、供应链协同:整合采购体系,提升议价地位与供应链安全

薄膜沉积设备的核心零部件具备高度通用性,真空阀门、真空泵、机械臂、 传感器、精密加工件、电气元件等均为双方共用的核心采购品类。本次交易完成

后,双方通过整合采购体系、实施集中采购,可扩大采购规模,提升对上游供应 商的议价能力,降低单位产品采购成本。同时,双方可整合海内外优质供应商资 源,丰富多元化供应商储备,降低单一供应商依赖风险,进一步强化供应链的安 全性与稳定性。

特此说明。

拓荆科技股份有限公司董事会

2026 年7 月10 日