宝塔实业：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年7月修订)

宁夏国运新能源股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026 年7 月修订)

第一章总则

第一条为进一步健全宁夏国运新能源股份有限公司(以 下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理体系,建立科 学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事及高级管理人员 的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《公司法》《上 市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》相关规定, 结合公司实际,制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由公司股东 会或董事会批准任命的全体董事及总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条薪酬制度遵循以下原则:

(一)体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时兼 顾市场薪酬水平;

(二)体现责权利对等的原则,薪酬与岗位价值高低、承 担责任大小相符;

(三)体现公司长远利益的原则,与公司持续健康发展的 目标相符;

(四)体现激励与约束并重、奖罚对等的原则,薪酬发放

与考核奖惩挂钩。

第四条公司董事及高级管理人员薪酬以会计年度为考核 期,并实施任期考核。

第五条实行工资总额决定机制。公司实行工资总额预算 管理,每年基于公司战略目标、经营情况、行业薪酬水平及公 司人效情况综合评估确定工资总额,实行总额控制及动态管理, 建立工资总额随公司业绩的合理浮动机制,确保薪酬分配与公 司发展相匹配,实现激励与约束相统一。

第二章管理机构与职责

第六条董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事及高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励 对象获授权益、行使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的,应当在董事会会议决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由,并进行披露。

第七条人力资源部、财务中心、证券事务部、计划经营 部等配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案 的制定及具体实施。

第八条董事的薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在 董事会或者薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时,该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批 准,向股东会说明,并予以充分披露。公司亏损时,董事、高 级管理人员薪酬方案审议各环节应就董事、高级管理人员薪酬 变化是否符合业绩联动要求进行特别说明。

第九条董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管 理人员的绩效评价,公司可委托第三方开展绩效评价。独立董 事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时, 应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合 内部控制要求。

第三章薪酬结构与标准

第十一条公司董事(不含独立董事)和高级管理人员的 薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励等组成,其中绩 效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

(一)基本薪酬:根据董事、高级管理人员的岗位价值、 职责范围、市场薪酬水平、发展战略等因素确定,根据任职情 况,按月发放。

(二)绩效薪酬:绩效薪酬分为年度经营绩效与特殊绩效, 年度经营绩效与公司年度经营业绩考核结果、年度个人业绩考 核评价结果挂钩,特殊绩效指在公司重点专项工作中有特殊突 出贡献的绩效。公司应当确定一定比例的绩效薪酬于年度报告 披露和绩效评价后发放,绩效评价应当依据经审计的公司财务 数据开展。

(三)任期激励:与任期经营业绩考核结果挂钩,具体依 据公司相关激励方案与标准等执行。任期激励实行递延支付, 递延支付具体比例、递延期限及发放方式由董事会根据年度经 营业绩情况予以确定。

第十二条公司需结合行业水平、岗位价值等因素确定职 工薪酬比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需 的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第十三条公司董事的薪酬及津贴按以下标准执行:

(一)非独立董事

公司董事长(未在公司担任其他职务)年度薪酬按照国资 核定结果予以兑现。

公司董事同时兼任高级管理人员的,其薪酬按高级管理人 员薪酬管理执行,不另行领取董事津贴。

不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事不再另 行领取董事津贴。

(二)独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制,津贴的标准由董事会

制订方案,股东会审议通过。独立董事参加规定的培训、出席 公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律 法规行使职权所需的合理费用,可在公司据实报销。

第十四条公司发放薪酬均为税前金额,公司将按照国家 和公司的有关规定,代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其 它国家或公司规定的应由个人承担的款项后,剩余部分发放给 个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期 内辞职等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬 并予以发放。

第四章高级管理人员的绩效考核与实施程序

第十六条经营年度开始前,公司相关职能部门,根据公 司的总体经营目标及高级管理人员所分管的工作拟订高级管 理人员的年度目标责任书,由董事会薪酬与考核委员会审核确 认。目标责任书应对高级管理人员的工作计划与目标中各项内 容的权重予以确认。

第十七条高级管理人员分别签署目标责任书,总经理、 与董事长签订目标责任书,副总经理、董事会秘书与总经理签 订目标责任书。

第十八条高级管理人员签订的目标责任书将作为其年度 薪酬考核的依据。在经营年度中,如经营环境等外界条件发生 重大变化,董事会薪酬与考核委员会可以调整高级管理人员工 作计划和目标。

第十九条经营年度结束后,由董事会薪酬与考核委员会 负责具体考核操作,负责做好董事会薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况;

(四)高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩 效情况;

(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有 关测算依据;

(六)董事会薪酬与考核委员会履行职责需要的其他相关 资料。

第二十条董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员考评 程序:

(一)公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述 职和自我评价;

(二)董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对高级管理人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管 理人员的报酬数额和奖励方式,经表决通过后,报公司董事会 审议。

第五章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着 公司经营状况的不断变化而作相应的调整,以适应公司的进一 步发展需要。

第二十二条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发 生重大变化时,薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提 出修订方案,并报董事会、股东会审议通过后实施。

第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公 开的薪酬数据,收集同行业的薪酬数据,由第三方出具分析报 告,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力 水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司组织架构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整;

(六)公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章约束机制

第二十四条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生 下列任一情形,公司止付追索绩效薪酬:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重处 罚的;

(二)在执行公司职务过程中,经公司董事会审计委员会 认定存在违反法律法规、《公司章程》或严重损害公司利益行

为的;

(三)因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会 公开批评或证券交易所公开谴责以上处罚的;

(四)董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策 失误,且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因 的;

(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造 成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行 为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付 的绩效薪酬和激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十六条本制度未尽事宜,或者与有关法律法规、规 章、规范性文件等规定相抵触的,应当依照有关规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起施行, 修订时亦同。