嘉元科技：2026年员工持股计划(草案)摘要公告

证券代码：688388证券简称：嘉元科技公告编号：2026-068

广东嘉元科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要公告本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

一、员工持股计划的目的广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了《广东嘉元科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”或“员工持股计划草案”）。

公司实施公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）目的包括：（一）基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展；（二）加强和完善董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干人员与公司、中小股东的利益共享风险共担约束机制，强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；（三）深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，激发管理层、员工提升公司发展质量的主动性和积极性，充分调动员工的创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人确定的法律依据本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第

号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）持有人的确定标准本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、骨干人员。

（三）员工持股计划持有人的范围及份额分配本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,182.62万元，以“份”作为认购单位，每份份额为

1.00元，本次员工持股计划的份数上限为1,182.62万份。本员工持股计划参加本员工持股计划分配的员工总人数在初始设立时不超过

人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为

人，合计拟认购股数不超过157,269股，占本员工持股计划总份额的比例不超过

28.62%；核心技术人员与骨干人员合计拟认购股票数量不超过392,274股，占本员工持股计划总份额的比例不超过

71.38%，员工持股计划具体持有股票数量以员工最后确认缴纳的金额为准。具体认购份额上限及比例情况如下表所示：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据参与对象实际缴款情况，对参加对象名单及其认购股票数量进行调整，管理委员会将该部分股票重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的股票数量根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

公司持股5%以上股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本次员工持股计划。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）资金来源

持有人参与本员工持股计划的资金来源于其合法薪酬等自有资金、自筹资金

和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不存在其他第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本持股计划的资金规模不超过1,182.62万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为1,182.62万份。

员工持股计划持有人具体份额以员工最后实际缴纳的出资额为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据参与对象实际缴款情况，对参加对象名单及其认购股票数量进行调整，管理委员会将该部分股票重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的股票数量根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的上市公司A股普通股股票。

公司于2023年10月26日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币3,000万元（含）、不高于人民币6,000万元（含）的自有资金回购公司股份，用于员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购价格不超过30元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年10月27日和11月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-068）和《广东嘉元科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：

2023-077）。

截至2024年5月29日，公司已完成股份回购，实际回购公司股份3,684,100股，占公司总股本的0.8643%。具体内容详见公司于2024年5月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于股份回

购实施结果的公告》（公告编号：2024-049）。

本员工持股计划拟通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过549,543股。本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

（三）购买价格

1、股票取得价格

本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为21.52元/股，不得低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.19元的50%，为17.60元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股43.02元的50%，为21.52元/股；

（3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股37.51元的50%，为18.76元/股；

（4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股34.75元的50%，为17.38元/股。

以上交易均价以前复权价格为准。

在员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。

2、定价依据

员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员以及骨干人员，该部分人员对公司核心业务的未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础上，该部分人员参与本次员工持股计划可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的价格实现对参加对象的激励。公司以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划确定了受让公司回购股份的价格。员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

（四）规模

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,182.62万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，员工持股计划具体持有股票数量以员工最后确认缴纳的金额为准。按照21.52元/股的价格测算，预计受让上市公司回购股票549,543股。

在员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等事宜，标的股票的数量做相应调整。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

标的股票的购买情况存在不确定性，本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际执行情况为准。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

、本员工持股计划的存续期为

个月，自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

、本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

、本员工持股计划的存续期届满前

个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期

、本员工持股计划的锁定期安排本持股计划所获标的股票锁定期为

个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满

个月全部解锁。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票或过户至本员工持股计划持有人，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情

形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面整体业绩考核目标

本持股计划的公司层面解锁考核年度为2026年，业绩考核目标如下：

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。“归属于上市公司股东的净利润”以剔除股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用后的数据作为计算依据。

若本持股计划公司层面业绩考核目标未达到，则本持股计划所持标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回相关股票，并对收回的股票进行处置，处置方式包括但不限于出售、由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划或按照相关法律法规规定的方式进行处理，处理完成后以持有人出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、持有人个人层面绩效考核

本员工持股计划将对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人

最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

若本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票数量=持有人当期计划解锁标的股票数量×个人层面绩效考核解锁比例（N）。若持有人实际解锁的标的股票数量小于计划解锁数量，剩余部分的标的股票不得解锁，由持股计划管理委员会收回，并对收回的股票进行处置，处置方式包括但不限于出售、由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划或按照相关法律法规规定的方式进行处理，处理完成后以持有人出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；

（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现或过户至本员工持股计划持有人、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位本计划份额具有一票表

决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《持股计划

管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

（3）办理本员工持股计划标的股票购买、过户事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜，决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

（6）按照员工持股计划规定批准持有人份额转让；决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；决策本员工持股计划放弃认购份额的分配方案；

（7）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排等；

（8）办理员工持股计划份额登记、变更和继承登记；

（9）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金专户及其他相关账户；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（13）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对本计划草案作出实施、修订及解释；

5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

7、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的全部必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内

有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）本员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划的权益分配

本员工持股计划的权益分配详见本员工持股计划草案摘要“十/（四）员工持股计划期满后所持股份的处置办法”及“十/（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排”。

九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（2）按持有份额享有本员工持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本员工持股计划承担相关税费；

（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划的份额承担风险；

（4）遵守《持股计划管理办法》；

（5）在本计划草案或《持股计划管理办法》规定的本计划份额被强制转让或收回等情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

（

）法律法规或本员工持股计划规定的其他义务。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议后方可实施。

（四）员工持股计划期满后所持股份的处置办法

1、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或将标的股票过户至本员工持股计划持有人。在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。

2、管理委员会应于员工持股计划存续期届满或终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

3、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、

使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户相应已解锁的标的股票。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

8、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

（六）持有人权益处置

1、持有人职务变更

持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、全资子公司、

控股子公司内任职的，其获授的股票完全按照职务变更前本计划草案规定的程序进行。

2、持有人不再具有员工身份等情况发生以下情形的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应股票在锁定期结束后由公司按照原始出资金额回购用于后续股权激励或员工持股计划或注销，或择机出售相应股票并以该部分股票的出售金额与对应原始出资金额的孰低值返还持有人。

（1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

（2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；

（3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

（4）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；

（5）持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更或持有人不再具有员工身份的。

3、持有人按照国家法规及公司规定正常退休且未与公司签订返聘协议在公司继续任职的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应股票在锁定期结束后由公司按照原始出资金额回购用于后续股权激励或员工持股计划或注销，或择机出售相应股票并以该部分股票的出售金额与对应原始出资金额的孰低值返还持有人。

4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘

用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应股票在锁定期结束后由公司按照原始出资金额回购用于后续股权激励或员工持股计划或注销，或择机出售相应股票并以该部分股票的出售金额与对应原始出资金额的孰低值返还持有人。

5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

（1）持有人因工身故，其持有的员工持股计划相应股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应股票在锁定期结束后由公司按照原始出资金额回购用于后续股权激励或员工持股计划或注销，或择机出售相应股票并以该部分股票的出售金额与对应原始出资金额的孰低值返还持有人。

6、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。

十一、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待

期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年7月召开股东会审议通过本持股计划并将回购专用证券账户中股票登记至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例解锁所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划草案当日公司股票收盘价33.61元/股作为参照，公司应确认总费用预计为664.40万元，该费用由公司在锁定期内，按每期解锁比例分摊，则预计2026年至2027年持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十二、员工持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定本计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本计划草案，薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、计划草

案及摘要、薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十三、其他重要事项

（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，上述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时将回避表决。除参与员工持股计划的上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（四）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间不构成一致行动关系，具体如下：（一）本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未来不会与本员工持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划现在及未来不存在一致行动关系；（二）公司实际控制人不参与本员工持股计划，董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，前述人员承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排；（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理工作、代表本员工持股计划行使权益处置等具体工作，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立；且本员工持股计划持有人份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；（四）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2026年7月11日