西山科技：东方证券股份有限公司关于重庆西山科技股份有限公司2025年年报问询函回复的核查意见

东方证券股份有限公司关于重庆西山科技股份有限公司2025年年报问询函回复的核查意见重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”或“公司”）于2026年6月12日收到上海证券交易所下发的《关于重庆西山科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“监管问询函”）【上证科创公函[2026]0333号】。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为西山科技的持续督导机构，现对监管问询函提及的募投项目相关问题出具专项意见如下：

4.关于募投项目

年报显示，你公司“手术动力系统产业化项目”等4个首次公开发行募投项目原预计2024年12月达到预定可使用状态，2024年12月公司公告将上述项目全部延期至2026年12月31日。截至2025年末，各项目建设进度分别为 59.06%、

86.05%、76.40% 和 71.37%。

请你公司：（1）逐项披露各募投项目截至2025年末的具体建设内容、已投入资金金额、实际进度与计划进度的差异情况，说明项目延期的具体原因及合理性，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形；（2）详细说明各募投项目预期效益的测算依据、测算过程，结合当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，评估募投项目能否实现预期效益，若存在重大不确定性，请充分提示相关风险；（3）说明公司对募投项目延期事项履行的信息披露义务是否及时、准确、完整，后续为保障项目顺利实施拟采取的具体措施。

【回复】

一、逐项披露各募投项目截至2025年末的具体建设内容、已投入资金金额、实际进度与计划进度的差异情况，说明项目延期的具体原因及合理性，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形

（一）逐项披露各募投项目截至2025年末的具体建设内容、已投入资金金额、实际进度与计划进度的差异情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

注：投资进度大于100%是由于投入金额中含利息收入及投资收益所致。

1、手术动力系统产业化项目

截至2025年12月31日，“手术动力系统产业化项目”的具体建设内容及建设进度如下：

单位：万元

由上表，“1.1建安工程费”、“1.3工程建设其他费用”、“1.4预备费”随项目推进仍按计划持续投入中，预计项目完成时累计投入与募集资金承诺投入金额基本一致。

在本募投项目实施前，公司采用租赁场地开展生产经营，本项目中的厂房建设完成后，公司充分评估原有机器设备情况，将原有的机器设备逐步转移至新厂房开展生产经营。“1.2设备购置与安装费”实际投入金额与规划投资金额相差较多，主要原因系公司充分挖掘原有机器设备产能、缩短产线调试投产周期、升级工艺及制造体系、利用日益成熟的供应链能力，本着谨慎投资的原则，未进行大量机器设备的投入，具体情况如下：

单位：万元

根据公司2025年产能测算，基于现有机器设备、劳动定员及工时定额，公司已具备年产手术动力装置整机1,157台、耗材71.76万件的能力，通过增加人员排班及延长机器工时等途径能够实现公司生产计划，满足公司经营需要。若盲目新增设备投入将造成资金的浪费、固定成本的升高和机器设备的闲置，进而对公司经济效益产生负面影响。综上所述，公司结合自身实际情况及市场需求情况，在保证生产进度和产品质量的前提下，本着合理节约、降本增效的原则，持续优化资金投入节奏，具有合理性。整体来看，在行业增速放缓、医疗器械集中带量采购政策不断深化、以及库存去化周期延长的背景下，公司在产品售价及成本两端持续承压。报告期内，公司通过委外部分拟新增机器设备对应工序，能够更加灵活地调整生产节奏、减少机器设备在不饱和运转时产生的闲置成本及操作人员成本，进而优化公司成本结构。短期内，公司将继续采用自产+委外相结合的形式进行生产，待公司产能遭遇实质性瓶颈、市场需求持续稳定增长至自产边际成本小于委外成本、或机器设备加工精度不能满足技术要求、报废、毁损时，公司将根据实际情况动态采购机器设备。因此，公司主动暂缓并收缩对原计划机器设备的投入，是为了在最大程度上控制新增成本对经营的影响；目前公司管理层正在论证收缩对机器设备部分的投资规模，同时将该部分资金投入与公司主营业务相关的新建募投项目的可行性与必要性，持续增强公司在微创手术器械领域的科技创新能力。“2铺底流动资金”的计算依据为项目投产过程中的营运资金增加额的

5.10%，主要用于应对货币资金、应收账款、存货、应付账款等对营运资金的占用。公司2022年（建设期第一年）至2025年由经营活动产生的现金流量净额分别为7,909.93万元、6,808.09万元、3,946.89万元及6,003.47万元，经营活动现金流量状况较好，不存在大规模流动资金缺口，因此按需使用该部分铺底流动资金，具有合理性。

2、研发中心建设项目

截至2025年12月31日，研发中心建设项目的具体建设内容及建设进度如下：

单位：万元

由上表，“1.1建安工程费”及“1.3工程建设其他费用”有部分节余，主要原因系“研发中心建设项目”在实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，加强各环节成本费用的控制、管理和监督，对项目资源进行综合调度，合理降低项目总支出，具体包括：

①选择具有市场竞争力的施工方进行合作，在原规划基础上降低了装修费用标准；②集约化高效利用规划空间，研发区域采用大开间布局，适当减少了建安工程面积；③所有实验室均按通用标准建设，减少了差异化要求下的额外支出。

“1.2研发设备购置及安装”实际投入金额与规划投资金额存在一定差距，具体情况如下：

单位：万元

图像处理和机器视觉编程实现；3、进行电机电磁仿真和模拟；4、用于数字图像质量分析软件；5、用于光学系统的设计

“1.4建设工程预备费”的计算依据为建安工程费、研发设备购置及安装、工程建设其他费用三者之和的5%，主要用于应对项目建设过程中不可预见的费用，节余较多主要是建设过程中未发生大量设计变更、工程量增加、自然灾害、工程验收调整等项目因素，亦未发生人工、材料、设备价格波动或成本上涨等价差因素。

“2其他研发费用”超支55.96万元，主要是研发材料费超支所致。公司募集到账后的现金管理及账户结息产生了部分收益，出于保证研发项目的正常推进和提高资金利用效率的考虑，公司将该部分投资收益及利息收益用于支付研发材料费。

3、信息化建设项目

截至2025年12月31日，信息化建设项目的具体建设内容及建设进度如下：

单位：万元

由上表，“2软件投资费”实际投入金额与规划投资金额存在一定差距，具体情况如下：

单位：万元

“3硬件投资费”实际投入金额存在一定超支，具体情况如下：

单位：万元

4、营销服务网络升级项目

截至2025年12月31日，营销服务网络升级项目的具体建设内容及建设进

度如下：

单位：万元

由上表，“营销服务网络升级项目”中的“1营销网点投入”原计划在北京、上海、广州、成都等15个直辖市或省会城市设置营销网点，建立分布合理、功能完善的全国销售网络，增加销售服务人员，加强营销团队建设。

截至目前，营销人员的招聘及扩编已经基本完成，但“1.1网点场地租赁”、“1.2办公设备购置”及“1.3装修费用”仍未开始投入，主要原因系公司在营销团队建设方面已初见成效，加上区域内举办的产品及学术推广活动，基本实现了现有营销渠道的巩固及潜在营销渠道的下沉；同时公司始终重视与经销商的深度协作，通过经销商的属地优势，积极开展入院、装机、培训、跟台及维修等服务，部分实现了营销网点的客户服务职能。

公司根据宏观经济环境、行业市场周期及产品市场容量等最新趋势研判，结合自身经营情况，为有效控制扩张风险，在进行营销网点租赁及固定资产投入的过程中相对谨慎。

（二）说明项目延期的具体原因及合理性，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形

2024年12月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“手术动力系统产业化项目”、“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”、“营销服务网络升级项目”完成期限延期至2026年12月31日，具体情况如下：

1、手术动力系统产业化项目

公司“手术动力系统产业化项目”受规划调整、设计变更等影响，工程验收推迟，从而使项目整体支付节奏有所延迟。同时，公司结合市场销售需求，整体规划产线投入进度，为最大程度提高产能利用率，适度放缓了设备购置与安装的节奏。公司基于审慎性原则，结合当前该项目的实际进展及资金使用情况，在保证项目实施质量和经济效益的前提下，对项目进行了延期。截至“手术动力系统产业化项目”延期前（2024年11月），该项目的募集资金投入进度为47.03%，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》相关规定：超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。鉴于上述情况，公司对手术动力系统产业化项目进行了重新论证：

（1）项目建设的必要性

公司是一家集数字化微创外科手术设备及耗材的研发、制造、销售、服务于一体的国家高新技术企业，坚持“微创手术工具整体方案提供者”的战略定位开展业务线的布局及扩展，现已形成“内窥镜+手术动力装置+能量手术设备”的产品规划，是国内开展手术动力装置研究开发和产业化的先行企业之一，研制的手术动力装置成功打破了进口垄断，具备了在国内外市场全方位发展的竞争实力。

通过手术动力系统产业化项目的持续建设，公司将在现有基础上进一步扩大生产规模，有序推进生产智能化、管理信息化建设，不断拓展应用领域，提升品牌知名度，满足国内乃至全球市场对高品质、专业化、多样化的产品需求，持续提升公司核心竞争力，从而抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。

（2）项目建设的可行性

医疗器械行业作为战略性新兴产业，近年来得到了国家的重点发展和大力支持，高端医疗器械的进口替代进程也在进一步加速，因此国产高端医疗器械有望在政策及市场的推动下持续快速发展。公司所处医疗器械行业的微创手术工具细分领域，利用高精尖的图像系统及微形器械将传统手术操作造成的创伤降低到最小程度，减轻病人的痛苦、术后恢复更快、节省了大量人力物力，显著提高了医生实施手术的准确率和安全性，引领了外科手术的主流发展方向。

公司自创立以来始终坚持核心技术的自主创新、产品转化和工程实现，创新发明的各项技术有效保障了临床手术的安全性和有效性，目前产品已销售至4,000家终端医院，且主要竞争对手均为知名外资品牌，形成了良好的用户基础和品牌知名度。作为行业内少数布局微创手术工具多领域的企业之一，公司自主掌握从研发设计到生产组装的全产业链技术，在量产成熟产品的同时，保持对下一代产品及新领域产品的开发，从而不断推陈出新。扩大公司的生产规模也是为了满足不断增长的市场需求，伴随着公司在国内乃至全球市场的不断开拓和发展，为公司业务的可持续性发展提供全方位的支撑，进一步提升公司的综合竞争力。

综上，公司认为继续实施“手术动力系统产业化项目”符合公司整体战略规划，具备投资的必要性与可行性，项目实施条件未发生重大变化。

2、研发中心建设项目、信息化建设项目

公司“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”的实施地点与“手术动力系统产业化项目”位于同一地址，设计规划、基础设施、建安工程、内部装修等均作为一个整体同时施工，其建设进度与“手术动力系统产业化项目”基本保持一致，由于“手术动力系统产业化项目”的完工时间晚于预期，相应导致前述项目的设备及软、硬件购置与安装进度较原计划出现滞后，因此公司将其完成期限同步进行了延期。

公司在项目实施前对投资概算、建设周期、可行性、必要性等方面进行了充分论证，同时在执行过程中开展评估。目前“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”仍按照规划的建设目标持续推进中，项目的实施条件未发生重大变化。

3、营销服务网络升级项目

公司“营销服务网络升级项目”主要包括营销网点投入和产品及学术推广投入两部分，其中产品及学术推广投入部分截至2024年三季度已基本实施完成。营销网点投入主要包括在15个直辖市或省会城市设置营销网点，租赁房屋、装修、购置设备并扩建营销团队。受市场环境变化、区域销售情况、房租价格波动等因素影响，致使营销网点租赁、装修及设备购置实施进度延缓。同时，公司近年也在积极拓展营销思路，根据销售需求对潜在市场做进一步挖掘和开发，因此为了更妥善、高效地使用募集资金，维护上市公司及广大中小股东利益，公司将

该项目的预计完成时间调整为2026年12月。自“营销服务网络升级项目”延期公告日至本回复出具日，公司营销网点投入尚未实质性开展，主要是公司在发行上市后，持续加强营销团队建设、全面提升了营销渠道的管理运营能力、有效扩大了现有营销服务网络覆盖范围，一定程度上实现了营销网点建设的预期效益。综上所述，募投项目延期是公司根据项目实际建设情况、募集资金投资进度和公司战略布局做出的审慎决定，具有合理性，不存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形。

二、详细说明各募投项目预期效益的测算依据、测算过程，结合当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，评估募投项目能否实现预期效益，若存在重大不确定性，请充分提示相关风险

（一）详细说明各募投项目预期效益的测算依据、测算过程

1、手术动力系统产业化项目

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“手术动力系统产业化项目”原计划建设期3年（2022年-2024年）。建成后3年内产能逐步爬升，至2027年实现满产，产能计划如下：

2027年满产后每年实现销售收入66,627.63万元，税后内部收益率为24.96%，税后投资回收期（含建设期）为6.96年，各类成本将分批投入，经营期10年，具体测算依据及过程如下：

（1）销售规模

根据公司历史资料，经营经验及同行的市场行情，预测在不考虑通胀预期的情况下，本公司经营业务将总体平稳并持续增长，秉承谨慎性原则，预计建成后10年内该建设项目的销售收入情况如下表所示：

单位：万元

（2）相关税金

①项目应计算的销售税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加。其中，城市维护建设税按增值税额的7%计算，教育费附加按增值税税额的3%计算，地方教育附加税按照增值税税额的2%计算。

②本项目涉及的增值税率为13%。

③本项目企业所得税率为15%。

项目税金及附加计算详见下表：

单位：万元

（3）项目成本费用

项目建设所需主营业务成本及费用具体如下表：

单位：万元

（4）项目盈利能力分析

单位：万元

（5）项目现金流量预测

单位：万元

（6）财务内部收益率、财务净现值和投资回收期

2、研发中心建设项目、信息化建设项目、营销服务网络升级项目“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”、“营销服务网络升级项目”并不能直接产生经济效益，因此不能进行单独的财务测算。“研发中心建设项目”的效益主要体现在公司研发能力和技术储备的提升上，项目完成后将为公司引入高层次技术研发人才，进一步强化在微创手术工具领域的技术积累，增加公司新品研发及自主知识产权等技术储备，从而提升公司整体实力。

“信息化建设项目”的效益主要体现在公司经营管理、信息安全管理、风险管理、财务管理和决策管理等信息化管理水平的提升上，项目实施后，公司将利用信息化、数字化技术全面提升信息数据的处理能力，提高企业协同工作效率。

“营销服务网络升级项目”的效益主要体现在公司营销服务能力的提升上，项目完成后将为公司的规模扩大，进一步发展搭建更为高效、更为完善、更为合理的营销体系。

因此，前述三个项目作为公司战略规划的一部分，在完成后对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。

（二）结合当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，评估募投项目能否实现预期效益，若存在重大不确定性，请充分提示相关风险

1、当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局分析

项目进展方面，截至2026年5月31日，“手术动力系统产业化项目”中除部分设备购置及安装外，其余建设内容已基本投入完成，具体情况如下：

单位：万元

2025年，公司手术动力装置整机、耗材的实际产能分别为1,157台、71.76万件，超过了当年规划的产能目标，主要原因是：手术动力装置整机的瓶颈工序为装配环节，在具备销售需求和生产订单的前提下，通过增加专职装配员工人数即可实现产能增加；在新购置机器设备的同时，公司将原厂区生产线搬迁至新厂区，提高了设备利用率及试生产效率，加快了产能爬坡的节奏。2025年，公司手术动力装置整机、耗材的实际产量分别为1,150台、101.36万件，产能利用率分别为99.39%、141.25%，其中手术动力装置耗材的产能利用率较高，主要是公司通过增加车间人员排班及延长设备机加工工时实现，整体处于合理水平。市场环境方面，2023年以来，国内医疗器械行业规模虽仍在增长，但增速有所放缓，且面临着医保控费和设备采购谨慎的双重压力，终端医院预算收紧，更看重性价比及全生命周期成本，决策流程更长。集中带量采购呈现常态化趋势，导致企业以价换量，存在销售额增长慢于销量增长的困境，同时集采前渠道内预备的高价库存需要经销商与公司在一定时间内共同消化，使得公司短期内业绩增长承压。此外，部分尚未纳入集采的产品，也面临着医保谈判、全国最低价联动等要求，产品价格螺旋式下降给企业造成了增收不增利的局面。行业竞争格局方面，手术动力装置领域，尤其是高端市场长期被跨国知名公司占据，进口品牌具备深厚的技术积累及行业先入优势，客户粘性较强。近年来，随着终端医院需求的提升和国内制造水平的进步，国内医疗器械生产企业也开始陆续推出同类产品。自公司IPO上市以来，已有江西微界医疗科技有限公司、佛山市宇森医疗器械有限公司、北京东鸿致远医疗科技有限公司、懋煜（青岛）医疗科技有限公司、天津杰西慧中科技有限公司等多家企业推出了与公司临床应用场景相似的产品，品牌间的竞争日益激烈，对公司产品的技术、质量、价格、服务提出了更高的要求。

2、评估募投项目能否实现预期效益，若存在重大不确定性，请充分提示相关风险

“手术动力系统产业化项目”原计划2024年12月完成建设，2025年为投产第一年，随着施工进度的推进，公司实际于2024年10月起逐渐搬迁至新园区并开始生产线调试及试生产。根据经济效益测算：

公司预计该项目2025年度实现销售收入16,656.91万元、实现净利润2,958.68万元；公司实际2025年实现销售收入32,693.21万元（手术动力装置营业收入）、实现净利润5,190.81万元（公司整体净利润），达到了既定的经济效益目标。

公司预计该项目2026年度实现销售收入39,976.58万元，2027年及永续年度预计每年实现销售收入66,627.63万元，上述预测是基于公司各年均按照规划产能满产运行，且各年产量均在当年全部实现对外销售的假设。尽管公司目前实际产能已基本达到规划目标，但产销率尚未达到100%。此外，经济效益测算时所假设的整机、耗材及配件的平均售价系根据公司历史售价推算得出，分别为

5.01万元/台、425元/件及0.22万元/件，而2025年度整机、耗材及配件的实际平均售价分别为2.63万元/台、351元/件及0.18万元/件，随着集采常态化推进、市场竞争加剧及生产工艺更新迭代，预计2026年及以后年度存在平均售价继续下降的风险。

综上所述，结合当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，公司募投项目能否实现预期效益存在一定不确定性。募投项目实际建成并投产后，如果市场环境、产品价格、客户需求、公司产品市场推广情况等因素出现较大变化，可能会对募集资金投资项目的经济效益造成负面影响，致使投资收益低于预期的风险。

三、说明公司对募投项目延期事项履行的信息披露义务是否及时、准确、完整，后续为保障项目顺利实施拟采取的具体措施

（一）说明公司对募投项目延期事项履行的信息披露义务是否及时、准确、完整

根据当时生效的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等有关规定，公司于2024年12月16日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意

将募投项目“手术动力系统产业化项目”、“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”、“营销服务网络升级项目”完成期限延期至2026年12月31日。议案对募投项目的具体情况及延期原因进行了分析，对超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的项目进行了重新论证，并分析了本次延期对公司经营的影响。前述相关事项无需经股东会审议。公司于2024年12月17日披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，同日，保荐机构发表了意见。

综上所述，公司在原定的募投项目完成期限（2024年12月31日）前对募投项目延期事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关信息披露及时、准确、完整。

（二）后续为保障项目顺利实施拟采取的具体措施

公司拟采取以下措施全力保障项目的顺利实施：

1、公司将以市场为依托，积极拓展下游客户，加大市场推广力度及渗透率，增强产品竞争力，提高项目销售收入及利润；

2、通过购置先进的智能化、自动化生产设备，招聘并培训相关生产与管理人员，扩大手术动力装置产品的生产能力；

3、科学布局研发项目，严谨推进全流程进度管理与风险控制，保障研发项目实现预期目标；

4、在充分论证项目可行性及必要性的基础上，持续跟踪优化资金及建设内容投入计划；

5、严格按照募集资金监管规定执行，健全内控制度，规范募集资金管理，对募集资金实行专户存储、专款专用，提升使用效益，防范潜在风险；

6、充分发挥内部审计的监督职能，定期或不定期对募集资金使用情况及募投项目实施进度开展专项审计，切实保障募集资金安全，提升募投项目管理水平。

四、持续督导机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司募集资金台账及软硬件采购清单，了解公司募集资金的使用进度；

2、获取募集资金专户银行对账单及银行日记账；

3、复核会计师针对募集资金专户的函证；

4、抽查公司大额募集资金支出凭证；

5、获取公司募集资金投资项目的可行性研究报告；

6、实地查看募集资金投资项目的建设情况；

7、查阅公司募集资金投资项目延期所履行审议程序的相关文件；

8、查阅会计师历年募集资金存放与使用情况鉴证报告；

9、取得公司产能利用率计算表并复核计算过程的准确性；

10、访谈公司管理层，了解募投项目的进展情况及后续实施计划；

11、结合项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，分析相关募投项目进展较为缓慢的具体原因，项目实现预期经济效益是否存在重大不确定性。

（二）核查意见

1、“手术动力系统产业化项目”实施进度差异主要是公司本着谨慎投资原则，未进行大量机器设备的投入，同时结合自身营运资金缺口按需使用铺底流动资金；“研发中心建设项目”实施进度差异主要是公司加强成本费用管控，合理降低项目总支出，同时调整了部分研发设备的投入计划；“信息化建设项目”实施进度差异主要是公司根据实际经营情况，暂缓采购部分软件系统；“营销服务网络升级项目”实施进度差异主要是公司为有效控制扩张风险，在进行营销网点租赁及固定资产投入的过程中相对谨慎；

2、募投项目延期是公司根据项目实际建设情况、募集资金投资进度和公司战略布局做出的审慎决定，具有合理性，不存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形；

3、公司“手术动力系统产业化项目”预期效益系公司根据历史资料，经营经验及市场行情测算得出，其余募投项目不产生直接经济效益；

4、公司“手术动力系统产业化项目”2025年度达到了既定的经济效益目标，2026年度及2027年度能否实现预期效益存在一定不确定性，公司已在本次回复公告中披露相关风险；

5、公司对募投项目延期事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关信息披露及时、准确、完整；

6、公司已制定多项措施保障募投项目的顺利实施。

（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于重庆西山科技股份有限公司2025年年报问询函回复的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __________ __________

杨振慈 吴其明

东方证券股份有限公司

年 月 日