威帝股份：关于签署《关于促成交割先决条件之补充协议》暨重大资产重组进展的公告

哈尔滨威帝电子股份有限公司 关于签署《关于促成交割先决条件之补充协议》暨重大资 产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 哈尔滨威帝电子股份有限公司(以下简称“公司”)与胡涛、万红娟、傅

黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔 (以下简称“转让方”)及江苏智越天成企业管理有限公司(以下简称“智越天成”)、 江苏玖星精密科技股份有限公司(以下简称“玖星精密”)于2026 年4 月1 日 签订了《关于江苏智越天成企业管理有限公司及江苏玖星精密科技股份有限公司 之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)《业绩承诺补偿协议》。在《股 权转让协议》履行过程中,根据有权机关的要求,本次交易相关税费需在交割前 一次性缴纳,因此公司拟与重大资产重组转让方及智越天成、玖星精密签订《关 于促成交割先决条件之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。

●本次《补充协议》的签订仅为便于转让方按有权机关要求按期足额缴纳税

款后完成交割,从而对部分付款时间安排进行调整。本次事项不会增加公司的付 款义务,股权转让款总金额保持不变;不会改变业绩承诺所对应的各期价款的支 付进度,第四期、第五期、第六期价款(合计占本次交易总价的30%)仍视业绩 承诺实际完成情况进行支付。

●本次签署《补充协议》事项不构成关联交易。

●本次签署《补充协议》事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

●风险提示:本次交易尚需完成相应对价支付、过户登记等事项,最终完成

时间尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

一、本次重大资产重组的基本情况

公司以支付现金方式向胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、 YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买智越天成100%股权及玖星 精密44.8506%股权。本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易不构成关 联交易,不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次重大资产重组的进展情况

公司于2025 年12 月8 日与胡涛、万红娟签署《股权收购意向性协议》,具 体内容详见公司于2025 年12 月9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署〈股权收购 意向性协议〉的提示性公告》(公告编号2025-067)。

公司于2026 年4 月1 日召开第六届董事会第八次会议,审议通过《关于公 司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关的 议案,并于同日与交易转让方及智越天成、玖星精密签署了附条件生效的《关于 江苏智越天成企业管理有限公司及江苏玖星精密科技股份有限公司之股权转让 协议》(以下简称“《股权转让协议》”)《业绩承诺补偿协议》。

公司于2026 年4 月2 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了 《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要等相关 公告。

公司于2026 年1 月9 日、2026 年2 月7 日、2026 年3 月7 日、2026 年4 月9 日按照相关规定分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编 号2026-001、2026-003、2026-010、2026-017)。

公司于2026 年5 月27 日召开2026 年第三次临时股东会,审议通过《关于 公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关 的议案。

2026 年7 月14 日,公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关 于签署促成交割先决条件之补充协议的议案》,具体内容详见公司于2026 年7

月15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《哈尔滨威帝电子股份 有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号2026-042)。

三、《补充协议》签署的背景

胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、 朱雄、张翔及涂伟、孙健、张双利原通过泰州玖星元创管理咨询合伙企业(有限 合伙)(以下简称“玖星元创”)、泰州玖星英才管理咨询合伙企业(有限合伙) (以下简称“玖星英才”)间接持有玖星精密的股份。为完成本次交易之目的, 2026 年3 月10 日,玖星元创和玖星英才将其持有的玖星精密股份转让给胡涛、 傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张 翔及涂伟、孙健、张双利(以下简称“间接持股转直接持股”)。

《股权转让协议》履行过程中,根据有权机构的要求,完成本次重大资产重 组的交割先决条件需以完成间接持股转直接持股及智越天成、玖星精密股权转让 款总额对应的全部税款为前提,为促成交割先决条件,公司、转让方及智越天成、 玖星精密同意就完成各方纳税义务签订《补充协议》。

四、《补充协议》主要内容

(一)协议签订各方

甲方:哈尔滨威帝电子股份有限公司

乙方1:胡涛

乙方2:万红娟

丙方1:傅黎明

丙方2:陈荣

丙方3:邹永刚

丙方4:邓新正

丙方5:YANGWENMING

丙方6:杨乐

丙方7:刘金高

丙方8:朱雄

丙方9:张翔

标的公司A:江苏智越天成企业管理有限公司

标的公司B:江苏玖星精密科技股份有限公司

乙方1、乙方2 合称“乙方”;丙方1 至丙方9 合称“丙方”。

(二)释义

1、间接持股转直接持股的纳税义务简称“纳税义务A”

2、玖星精密的纳税义务简称“纳税义务B”

3、智越天成的纳税义务简称“纳税义务C”

(三)协议主要内容

1、各方一致同意,胡涛作为玖星元创、玖星英才执行事务合伙人,保证玖 星元创、玖星英才于本《补充协议》生效次个工作日向主管税务机关申请办理纳 税义务A 申报。逾期未申报产生的一切法律责任由胡涛、玖星元创、玖星英才承 担,公司不承担任何责任;胡涛按每逾期一日五万元向公司支付违约金,直至完 成上述申报为止,但非因胡涛、玖星元创、玖星英才的过错导致的逾期申报的除 外。

2、主管税务机关确定纳税义务A 的具体应纳税金额后(含涂伟、孙健、张 双利应缴纳的税款)后,乙方1、丙方保证提供资金,由玖星元创、玖星英才或 其合伙人于税额确定当日或次个工作日以自己的名义足额缴税;胡涛保证在取得 相应完税证明当日或次个工作日将完税证明纸质复印件和电子扫描件提供给公 司。

如主管税务机关对纳税义务A 完税事宜的具体操作方式另有规定的,从其 规定。若缴税逾期,每逾期一日,乙方1、丙方应当按逾期支付金额的万分之五 向公司支付违约金,直至完成上述付款义务为止,但非因胡涛、玖星元创、玖星 英才的过错导致的逾期付款(缴纳税款)的除外。因未及时申报或缴纳税款被主 管税务机关要求另行缴纳滞纳金和/或罚款的,亦由承担违约金的一方承担或赔 偿。

纳税义务A 缴纳完毕后,乙方1、丙方应根据《股权转让协议》5.1.3 条的约 定尽快完成玖星精密组织形式变更的工商变更登记事宜。

3、纳税义务A 缴纳完成后,乙方1、丙方保证将在变更为有限责任公司形 式的玖星精密股东会作出同意玖星精密股权转让事宜的决议后的向主管税务机 关申请办理纳税义务B 的完税事宜。

4、公司拿到纳税义务A 完税资料,且主管税务机关确定纳税义务B 的具体 应纳税金额后3 个工作日内,公司直接将税款支付至主管税务机关指定账户,公 司将完税证明纸质复印件和电子扫描件提供给乙方1、丙方;如需以乙方1、丙 方名义缴税,公司同意在3 个工作日内将相应款项转至乙方1、丙方账户,转让 方收款当日完成缴税,并于当日或次个工作日向公司提供完税证明纸质复印件及 电子扫描件。若公司逾期打款,每逾期一日,按逾期金额万分之五向乙方1、丙 方支付违约金,直至完成上述付款义务为止;若乙方1、丙方收款后逾期缴税, 同等标准向公司支付违约金(双方无过错情形除外)。因未及时申报或缴纳税款 被主管税务机关要求另行缴纳滞纳金和/或罚款的,亦由承担违约金的一方承担 或赔偿。

5、公司支付玖星精密对应第三期股权转让款269,103,426.29 元时,将直接 扣除纳税义务B 对应税额后支付余款,即视为公司已经全面充分履行了该第三 期交易价款支付义务,乙方1、丙方不会提出任何异议或主张。

6、主管税务机关核定纳税义务C 税额后,公司同意在3 个工作日内直接 缴税至主管税务机关指定账户,公司将完税证明纸质复印件和电子扫描件提供给 胡涛、万红娟。如需以胡涛、万红娟名义或其名下的银行账户缴纳,则公司同意 3 个工作日内转款至二人账户,二人当日或次个工作日完税并交付完税证明纸质 复印件和电子扫描件给公司。若公司逾期拨款,或胡涛和万红娟逾期缴税,每逾 期一日,均按逾期金额万分之五支付对方违约金(无过错除外)。因未及时申报 或缴纳税款被主管税务机关要求另行缴纳滞纳金和/或罚款的,亦由承担违约金 的一方承担或赔偿。

7、公司支付智越天成对应第三期股权转让款278,311,310.00 元时,扣除纳 税义务C 税额后付余款,即视为公司已经全面充分履行了该第三期交易价款支 付义务,胡涛、万红娟不会提出任何异议或主张。

8、鉴于涂伟、孙健、张双利仅为玖星元创合伙人,并非本次《股权转让协 议》签约及收款主体。本协议第2 条项下税款系乙方1、丙方代三人垫付,公司 无代垫义务;垫付款项由乙方1、丙方自行向三人追偿,不得向公司要求任何费 用。

五、风险提示

1、本次交易尚需完成相应对价支付、过户登记等事项,最终完成时间尚存 在不确定性。有关信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 相关公告为准。

2、公司将继续推进相关工作,并将根据相关事项的进展情况,分阶段及时 履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2026 年7 月15 日