上海三毛：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对上海三毛企业(集团)股份有限公司监管问询函的专项说明(中兴华报字(2026)第00000790号)

关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司

监管问询函的专项说明

中兴华报字（2026）第00000790号上海证券交易所：

根据贵所出具的《关于上海三毛企业(集团)股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1021号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、“我们”）作为上海三毛企业(集团)股份有限公司（以下简称“上海三毛”、“公司”）2025年度的年报审计机构，对公司问询函回复中涉及会计师的相关问题进行核查，核查结果如下：

一、关于贸易业务。年报显示，公司2025年实现营业收入15.36亿元，其中贸易业务收入11.85亿元，同比增长39.14%，占营业收入比例为77.20%。公司外销收入11.54亿元，出口产品包括纺织品、钢材、机械五金及其他等，整体毛利率仅2.02%，以完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点，根据报关单、出口专用发票和提单入账确认销售收入。公司存货期初、期末账面价值分别为43.81万元、2.70万元，基本无存货。

请公司：（1）说明贸易业务所涉不同产品的实施主体及具体业务模式，包括供应商和客户的选取、业务流程、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用，基本无存货的原因及合理性；（2）说明贸易业务前十大客户、供应商的情况，包括名称、成立时间、注册资本、主要股东结构、合作开始时间、销售或采购内容、交易金额、期末往来款余额及期后结算情况，并说明是否存在新增客户或供应商、业务合作背景及获取方式，客户与供应商之间是否存在关联关系或已有业务往来，相关主体与上市公司是否存在关联关系；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；（3）区分不同产品类型（如纺织品、钢材等）披露报告期内采用总额法及净额法确认

收入的金额、占比，结合相关贸易业务的具体经营模式和合同条款，包括但不限于公司在贸易业务中承担的主要责任及风险、在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权、是否实际参与货物流转、是否存在客户指定供应商情形、具体定价条款约定、同行业可比公司情况等，说明公司贸易业务收入适用总额法或净额法确认的具体依据及合理性，是否存在同一业务中混合采用两种确认方法的情形，是否符合企业会计准则的规定；（4）结合出口贸易条款、货物控制权转移时点及相关约定，说明外销收入确认时点及依据的合理性，是否符合企业会计准则规定和行业惯例，并说明外销收入与海关报关数据、出口退税金额的匹配性。请年审会计师发表意见，说明对销售合同、报关单、提单、装箱单、发票及物流单的核查比对情况，对外销收入真实性、贸易业务真实性以及收入确认准确性实施的审计程序、审计证据及审计结论。公司回复：

（一）说明贸易业务所涉不同产品的实施主体及具体业务模式，包括供应商和客户的选取、业务流程、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用，基本无存货的原因及合理性；

1、贸易业务总体概况

公司贸易业务统一由全资子公司三进公司进出口有限公司（以下简称“三进公司”）负责运营，主要经营纺织品（成衣、面料、辅料）、钢材（钢铁制品）、机械五金和其他类产品（如鞋帽等），整体采用“以销定采”的轻资产、高周转经营模式。

2、具体业务模式及公司的主要作用

三进公司经营产品涵盖纺织品、钢铁制品和机械五金等品类，均在统一的贸易运营框架下开展业务，具体业务模式保持一致。

（1） 供应商和客户的选取

公司上市初期为毛纺织制造企业，拥有从羊毛进口到产品出口的完整业务链。出口主要产品为高级精纺呢绒及其制成品，年产量约300万米，其中60%左右出口至西欧、美国、日本等国家和地区，年创汇在1,000万美元以上。后随区域产业调整，毛纺织制造逐步萎缩，进出口贸易业务逐步扩展并延续至今。

三进公司作为公司唯一的贸易业务平台，承接了原始业务和客户，并逐步与原客户相关联的企业发生业务往来。最初客户集中在欧美地区，因客户自身发展需要及外部环境因素，客户逐步在香港、新加坡及东南亚地区布局并开设公司，客户群体也相应延伸。供应商中，部分是承接的历史合作企业，另一部分通过产品打样等建立合作关系。三进公司已建立较为完善的客商准入机制。对于新增客户，业务部门需收集其工商登记信息、资信状况、历史交易记录等基础资料，经评估后纳入客户名单；对于新增供应商，需经过工商登记信息核实、产品打样、生产能力审核、价格谈判等流程，进入供应商名录。

（2） 业务流程

由于三进公司的产品基本为定制商品，因此采用“以销定采”的经营模式，确保低库存、轻资产运营，业务流程如下：

客户提出需求（来样或选样）→公司匹配工厂打样→签订销售合同→签订采购合同→供应商按订单生产→生产完毕后安排出运→货物申报出口→公司取得报关单、提单等单据→开具发票并将单据转给客户→确认收入→结算货款。

①接单与匹配：客户提出需求（来样或选样），公司根据客户要求匹配具备相应产能的供应商。

②签订销售合同：公司与国外客户签订销售合同，明确产品规格、数量、价格、交期等条款。

③签订采购合同：公司与供应商签订采购合同，明确质量规格以及交货日期。

④生产管控：供应商按订单组织生产，公司业务人员全程跟踪生产进度，把控产品质量，并根据客户需求安排质检。

⑤ 交货物流：生产完毕后，公司自提/供应商送货至指定物流仓库短期存储。

⑥报关出运：公司安排订舱并向货运代理公司发出指令，由货运代理公司负责装箱、报关，公司取得报关单、提单等全套出口单据。

⑦结算与确认收入：公司开具发票并将全套单据转交给客户，确认销售收入，并按约定方式与客户及供应商分别结算货款。

（3）仓储物流

三进公司为贸易企业，无自有仓库，交货时有以下两种仓储物流方式：

① 供应商送货: 该模式下，国内供应商在如期生产货物后，三进公司按与客户约定的发运期限向货运代理公司订舱，货运代理公司向三进公司出具《进仓通知书》，三进公司据此通知向供应商发出指令，通知供应商将货物运送至《进仓通知书》上指定的海关仓库，在送货前三进公司会对货物进行验收。货物送至指定地点后，货运代理公司在收货确认单上签收并发给三进公司。至此，供应商完成交货，货物的控制权和所有权转移至三进公司。后续三进公司收集相关单据提交给货运代理公司，货运代理公司装箱，向海关申报出口。发货后，三进公司将报关单、装箱单、提单、发票等单据转给客户时，货物的控制权和所有权转移给客户；

② 公司自提模式：该模式下，国内供应商在如期生产货物后，三进公司提货前在供应商工厂内验货，按与客户约定的发运期限联系货运代理公司提货并订舱，货运代理公司向三进公司开出《进仓通知书》并在指定日期货运代理公司上门提货，至此，供应商完成交货，货物的控制权和所有权转移至三进公司。货物送至指定地点后，货运代理公司出具收货确认单。后续三进公司收集相关单据提交给货运代理公司，货运代理公司装箱，向海关申报出口。发货后，三进公司将报关单、装箱单、提单、发票等单据转给客户时，货物的控制权和所有权转移给客户。

以2025年第四季度前十大客户中的贸易业务数据为样本，逐笔统计了贸易业务中同一货物控制权取得时点与转移时点之间的间隔天数，并分析其对应的销售情况，结果如下:

由上表数据可见，贸易业务库存周转迅速。公司2025年12月31日存货账面余额为2.70万元，为进料加工料件（生产成衣用面辅料）；已取得控制权的货物均在年底完成交付，对存货时点数无影响。

（4）货款结算与信用账期

货款结算方式与信用账期均依据与客户签订的具体合同条款而定。最常采用的货款结算方式为电汇和信用证。三进公司向客户收取外币货款，向供应商支付人民币货款，两者独立结算。

信用政策方面，对客户的信用账期通常为自交货之日起120天内；对供应商的付款条件则视具体合同执行，预付款比例一般不超过总货款的30%。

（5）采购及销售定价原则

采购价与销售价分别独立谈判，定价权由三进公司自主决定。

3、在业务链条中的主要作用

（1）三进公司拥有自主定价权、客户和供应商的选择权及自主谈判权。

（2）三进公司是主要责任人而非代理人，在向客户转让商品前已取得商品控制权。

（3）三进公司承担了向客户转让商品的主要责任。

（4）三进公司承担了存货风险，货物移交后至报关出运期间的损毁灭失风险、价格变动风险等。

（5）报关单上境内发货人和生产销售单位均为三进公司，提单上的托运人也为三进公司，证明对货物拥有控制权。

4、基本无库存的原因及合理性

三进公司为贸易企业，无自有仓库，业务采用以销定采模式，经营产品基本为定制产品。三进公司根据客户订单匹配供应商组织生产，完工后直接安排出运，不存在批量备货或长期库存积压的情形。因此，公司账面基本无存货，这与进出口贸易企业“订单驱动、快进快出”的经营特征相符，具备商业合理性。

（二）说明贸易业务前十大客户、供应商的情况，包括名称、成立时间、注册资本、主要股东结构、合作开始时间、销售或采购内容、交易金额、期末往来款余额及期后结算情况，并说明是否存在新增客户或供应商、业务合作背景及获取方式，客户与供应商之间是否存在关联关系或已有业务往来，相关主体与上市公司是否存在关联关系；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；

1、前十大客户基本情况

（1）前十大客户基本信息表

2025年，公司贸易业务前十大客户情况如下：

合计

注：期后回款情况统计截至本报告日，下同。

（2）前十大客户中新增客户合作背景及获取方式

上述新增客户均基于真实商业需求，公司与客户及其关联方不存在关联关系，交易定价公允。新增客户进入前十大系其自身业务发展以及双方共同应对外部环境变化的正常结果。

（3）前十大客户性质说明

生产型企业（序号1、2、8）

贸易商

合计

（4）贸易型客户的终端销售情况

报告期内，公司前十大客户中存在7家贸易商，2025年度合计交易金额为41,325.49万元。前述贸易商均为海外企业，其下游客户资源是其核心竞争力，拒绝向任何供应商提供终端信息为行业惯例。

基于前述原因，三进公司未能获悉前述贸易商的终端销售情况。但三进公司与前述客户自首次合作以来均保持稳定良好的合作关系，客户回款不存在异常情形。

2、前十大供应商基本情况

（1）前十大供应商基本信息表

（2）前十大供应商中新增供应商合作背景及获取方式

3、前述客户与供应商之间不存在关联关系或已有业务往来，相关主体与本公司亦不存在关联关系。

（三）区分不同产品类型（如纺织品、钢材等）披露报告期内采用总额法及净额法确认收入的金额、占比，结合相关贸易业务的具体经营模式和合同条款，包括但不限于公司在贸易业务中承担的主要责任及风险、在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权、是否实际参与货物流转、是否存在客户指定供应商情形、具体定价条款约定、同行业可比公司情况等，说明公司贸易业务收入适用总额法或净额法确认的具体依据及合理性，是否存在同一业务中混合采用两种确认方法的情形，是否符合企业会计准则的规定；

三进公司在贸易业务中承担的主要责任为按照合同的约定，及时向客户提供对应产品，并保证该产品质量合格。三进公司承担的主要风险为履约风险、产品的价格变动风险、客户的信用风险等。

根据《企业会计准则第14号-收入》“企业应当根据其向客户转移商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收货应收对价总额扣除应支付

其他相关方的价款后的净额，或按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转移给客户；

2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；

3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

1、企业承担向客户转让商品的主要责任；

2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

3、企业有权自主决定所交易商品的价格；

4、其他相关事实和情况。

关于公司转让商品前能够控制商品逐项说明如下：

1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。三进公司凭借多年运营积累的供应商资源与行业经验，在接到国外客户订单后，能够快速匹配国内合格供应商。待采购与销售的具体事项确认后，三进公司分别与国外客户及国内供应商签订《销售合同》、《采购合同》。

（1）在供应商送货模式下，三进公司向货运代理公司订舱，货运代理公司向三进公司出具《进仓通知书》，三进公司据此通知向供应商发出指令，通知供应商将货物运送至《进仓通知书》上指定的海关仓库，在送货前三进公司会对货物进行验收。货物送至指定地点后，货运代理公司在收货确认单上签收并发给三进公司。至此，供应商完成交货，货物的控制权和所有权转移至三进公司。后续三进公司收集相关单据提交给货运代理公司，货运代理公司装箱，向海关申报出口。发货后，三进公司将报关单、装箱单、提单、发票等单据转给客户时，货物的控制权和所有权转移给客户，三进公司据此确认收入。三进公司通知供应商将货物运送至指定海关仓库后，供应商交货完成，后续不再承担该存货的风险，也无法再对该存货进行控制。三进公司作为采购方即开始承担该存货的相关风险，并控制该存货，包括后续报关、制作提单等，出口报

关单上境内发货人和生产销售单位均为三进公司，提单上面的shipper/exporter为三进公司，货运代理公司出具的进仓通知书也是出给三进公司的，都能证明三进公司对货物拥有控制权。

（2）在自提模式下，提货前三进公司在供应商工厂内验货，按与客户约定的发运期限联系货运代理公司提货并订舱，货运代理公司向三进公司开出《进仓通知书》并在指定日期上门提货，至此，供应商完成交货，货物的控制权和所有权转移至三进公司。货运代理公司货物送至指定地点后，货运代理公司出具收货确认单。三进公司收集相关单据提交给货运代理公司，货运代理公司装箱，向海关申报出口。发货后，三进公司将报关单、装箱单、提单、发票等单据转给客户时，货物的控制权和所有权转移给客户，三进公司据此确认收入。

三进公司在供应商仓库提货后，供应商交货完成，后续不再承担该笔存货的风险，也无法再对该存货进行控制。三进公司作为采购方即开始承担该笔存货的相关风险，并控制该存货，包括后续报关、制作提单等，出口报关单上境内发货人和生产销售单位均为三进公司，提单上面的shipper为三进公司，货运代理公司出具的进仓通知书也是出给三进公司的，都能证明三进公司对货物拥有控制权。

2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

三进公司是进出口贸易公司，极少存在第三方代表本企业向客户提供服务的情况。因此，该条款基本不适用。

3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

三进公司是进出口贸易公司，极少存在需要提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户的情况。因此，该条款基本不适用。

关于公司对商品控制权的相关事实和情况逐项说明如下：

1、企业承担向客户转让商品的主要责任。

三进公司与外方客户签订合同，合同中约定了标的物的规格、数量、金额、付款方式、目的地、装运期限等相关信息，有些业务还需要客户出具的检品报告或海关出具的法定商检单，这些检品报告或商检单都是出具给三进公司的以明确所交付的标的物的质量。另外，出口、报关、收汇、外汇核销、开具外销发票等都是由三进公司完成的，供应商没有承担相关的责任义务。因此，从该角度来讲，

三进公司系向客户销售商品或提供服务的首要责任人。

另外，对销售和采购合同相关条款进行分析如下：

在销售方面，三进公司与客户签订的合同中，明确了三进公司作为卖方在所交易的商品或服务所有权上的主要报酬，比如三进公司可以获得所交易的规格型号、数量的商品按合同规定的收款方式收取的货款；也明确了三进公司的主要义务/风险，比如三进公司需要在合同规定的承运期限内发货出港送达至指定的目的地等。在采购方面，三进公司与供应商签订的合同中，也同样明确了销售方（即供应商）作为卖方在所交易的商品或服务所有权上的主要报酬，比如供应商可以获得所交易的规格型号、数量的存货按规定的收款方式收取的货款；同时也明确了供应商的主要义务，比如在合同中规定交（提）货地点凭三进公司通知，验收标准为由双方确认的有关方面和机构验收合格后出运。如违约，违约方赔偿对方实际经济损失或合同总金额的一定比例作为违约金。在该交易中，三进公司获得货物，承担付款的义务，也承担了标的商品的价格变动风险、滞销积压风险等。从上述签订的两项合同的形式和内容来看，两项交易的合同是分别签订的，权利义务也分别由签订合同的两方承担。在一个业务循环中，三进公司分别承担着采购商品、然后销售商品的权利义务。在三进公司与客户签订的合同中，只明确了标的物的规格、数量、金额等，并未指定三进公司必须从哪家供应商采购该存货；三进公司与供应商签订的合同中，也并未指定三进公司必须将此笔货物销售给哪家客户。因此，三进公司与供应商之间的交易是独立于企业与客户之间的交易的另一项交易，这两项交易实际上是完全独立的。

在交易过程中，一旦三进公司销售给客户的商品出现质量问题、货物短缺等，根据双方签订的合同，客户肯定是追究三进公司的责任，不可能越过三进公司去直接向三进公司的供应商主张相应的权利。销售的商品除了质量、交期或知识产权纠纷的问题，还有其他方面的风险，比如在运输过程中的毁损、灭失等风险，当这些风险发生时，三进公司是无法向供应商主张的。同时，如果客户不按时支付货款给三进公司等带来的信用风险，三进公司也不可能据此向供应商主张权利，因此三进公司实际上承担了主要的风险。

从上述两个方面来讲，三进公司实际在交易过程中承担了所交易的商品所有

权上的主要风险和报酬。

2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

供应商送货模式下，供应商在海关仓库将货物移交给三进公司；在自提模式下，三进公司在供应商仓库对货物进行验收，并交付货运代理公司将货物运至海关仓库。货物在供应商移交之后至报关出运期间的存货风险是由三进公司承担的。且由于三进公司向客户收取外币，确认收入的金额根据交付时的汇率计算而成，与签订合同时的汇率不一致，因此也承担了存货的价格变动风险。因此，在该交易中，三进公司获得货物，承担付款的义务，也承担了标的商品的价格变动风险、损毁灭失等的风险。

3、企业有权自主决定所交易商品的价格。

三进公司赚取的是销售价格和采购价格之间的差价，采购合同和出口合同是两个不同的货物价格，三进公司可以自主选择客户和供应商，自主与客户和供应商分别就价格进行谈判。三进公司在商品贸易中与供应商和客户签订采购、销售合同过程中，与供应商和客户的交易价格是在平等、互惠互利基础上通过协商确定的，三进公司在商品贸易中具备合理采购和销售的定价自由权。供应商是根据合同规定获取其应得的报酬，并不会因为三进公司销售价格的高低而主张额外的报酬或承担额外的损失。供应商并不能直接决定三进公司对客户的报价，也不能直接决定或改变三进公司对外销售商品的权利和能力。同样，客户根据合同规定支付三进公司货款，并不会因为三进公司采购价格升高或降低而承担额外的损失或主张额外的报酬。因此，三进公司有权自主决定所交易商品的价格，具有商品的定价权、客户和供应商的选择权、自主谈判权。

如上所述，三进公司全过程参与出口商品贸易并承担了交易过程中的质量、数量、资金、履约责任等多方面的风险和主体责任，先控制了商品后再移交给客户（且不是瞬时控制），是出口商品贸易的首要义务人，承担了存货的风险、具有商品的定价权、客户和供应商的选择权、自主谈判权，不属于仅在供需双方之间起到居间作用，三进公司对客户与供应商不存在关联关系的出口商品贸易均应采用总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。

由于客户为海外公司，三进公司无法完整核查与国内供应商之间的关联关系，但对于存在以下两种情况的，三进公司认为客户与供应商之间可能存在关联关

系:

1、供应商的中文名称与海外客户的英文名称存在关系（如客户名称为ZELLER TEXTILE CO., LTD.，供应商名称为圣乐纺织品（上海）有限公司，圣乐与ZELLER的发音相近）；

2、客户与供应商联系方式存在关系（如客户名称为SYPT INTERNATIONALCO.,LIMITED，供应商上海示扬传动机械有限公司的官网为www.syptworld.com，网址中存在SYPT）。

因此三进公司对客户与供应商不存在关联关系的商品贸易均采用总额法确认收入，但对于客户与供应商可能存在关联关系的商品贸易，基于财务的谨慎性原则，对相应的订单采用净额法确认收入，符合企业会计准则的规定。

同行业可比上市公司贸易业务收入相关会计政策如下：

注：同行业可比公司信息及数据摘自各上市公司已披露的2025年年度报告，下同

同行业上市公司虽披露了各自收入确认政策，但均未披露收入采用总额法或净额法的相关信息。

（四）结合出口贸易条款、货物控制权转移时点及相关约定，说明外销收入确认时点及依据的合理性，是否符合企业会计准则规定和行业惯例，并说明外销收入与海关报关数据、出口退税金额的匹配性。

根据销售合同相关约定，货物送至海关后，三进公司获得报关单、装箱单、提单等，开具发票后将资料发送至客户，货物的所有权和控制权相应转移给客户，三进公司在货物通过海关的审核，完成出口报关手续并取得相应报关单据作为风险报酬的转移时点，确认收入。该收入确认时点符合企业会计准则的要求和行业惯例（例如苏豪汇鸿600981.SH）。

注：根据财政部及国家税务总局发布的《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》（财政部 税务总局公告2026年第11号），报关出口的货物适用出口退（免）税政策的，在出口发票或者普通发票开具之日

次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内，向主管税务机关申报增值税、消费税退（免）税，并按规定收汇；未在次年4月30日前收汇的，应当缴回已退（免）税款。纳税人未在上述期限内申报退（免）税的，可以在次年4月30日后至出口发票或者普通发票开具日期之日起36个月内的各增值税纳税申报期内，收齐有关凭证，同时提供收汇材料，按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退（免）税。

由上表可见，三进公司的外销收入在总额法口径下与海关报关金额基本保持一致，与申报退税金额相匹配，税务部门在完成必要审核程序后逐步核准退还。请年审会计师发表意见，说明对销售合同、报关单、提单、装箱单、发票及物流单的核查比对情况，对外销收入真实性、贸易业务真实性以及收入确认准确性实施的审计程序、审计证据及审计结论。年审会计师回复：

1、比对情况：我们结合公司的业务流程，对三进公司重要收入抽取样本，执行细节测试，核对每一笔收入对应的销售订单、出库单、装箱单、报关单、提单、发票。经核对，抽取的样本均有上述单据支撑。

2、我们执行的主要审计程序包括但不限于：

（1）了解并测试与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

（2）检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计准则的要求，是否符合公司收入确认的会计政策；

（3）对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等，判断是否出现异常波动的情况；

（4）对商品销售收入选取样本，执行细节测试，检查公司重要业务收入对应的支持性单据，包括合同或者订单、报关单、出库单、装箱单、发票以及提单，与账面核对一致；

（5）对外销收入与出口退税数据进行对比分析，与税务部门确认的退税回单进行核对；

（6）对主要客户执行函证程序，对本期新增及重要客户进行访谈；

（7）对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，对临近期末的外销收入，与电子口岸的数据进行对比核对，以评估销售收入是否在恰当的会计

期间确认。

3、获取的审计证据包括但不限于：

合同、订单、发票、出库单、装箱单、提单、报关单、退税回单、客户回函等。

4、核查结论

执行上述审计程序后，我们认为公司2025年度外销收入真实性、贸易业务真实性以及收入确认准确性不存在重大异常。

二、关于经营业绩。2025年公司营业收入15.36亿元，同比增长27.66%，2026年第一季度营业收入2.13亿元，同比下降42.07%；2025年公司综合毛利率4.09%，同比下降1.25个百分点，归属于上市公司股东的净利润1141.37万元，同比下降38.14%。分季度看，公司2025年第一至四季度营业收入分别为3.67亿元、2.96亿元、2.93亿元、5.80亿元，归母净利润分别为376.21万元、757.87万元、390.88万元、-383.59万元，业绩波动较大且单季度营收和利润趋势存在差异，第四季度收入同比增长48.75%但净利润由正转负。同时，2025年公司销售商品、提供劳务收到的现金为12.50亿，同比下滑21.87%，与营业收入变动趋势不一致，经营活动产生的现金流量净额为-1070.36万元。

请公司：（1）结合公司业务板块、产品结构、业务量变动、成本费用、行业发展情况、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司2025年营业收入增长但毛利率和净利润下滑的原因及合理性，并说明2025年分季度及2026年第一季度收入、成本、费用变动情况及原因，相关季节性分布是否与同行业可比公司一致；（2）补充披露第四季度各月的收入分布及同比变化，第四季度收入确认的前十大客户及基本情况、销售产品类型、收入确认金额、定价政策、毛利率水平、信用政策、期末应收账款余额及期后回款情况，相关销售合同的签订日期、产品采购日期、发货日期及发货方、报关日期、客户签收日期等，是否存在期末集中确认收入的情形，第四季度的主要客户在2026年第一季度的采购情况，变动的原因及合理性；结合第四季度毛利润、费用确认、信用减值和资产减值损失计提情况等，说明第四季度净利润由正转负的原因及合理性；（3）补充披露在收入增长的情况下销售商品收到的现金下滑的原因，公司经营活动产生的现金流量

净额为负的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致。请年审会计师发表意见，并说明对第四季度收入真实性、准确性的审计程序、审计证据及审计结论，以及收入截止性测试的具体情况。公司回复：

（一）结合公司业务板块、产品结构、业务量变动、成本费用、行业发展情况、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司2025年营业收入增长但毛利率和净利润下滑的原因及合理性，并说明2025年分季度及2026年第一季度收入、成本、费用变动情况及原因，相关季节性分布是否与同行业可比公司一致；

1、经营业绩概况

（1）年度及分季度主要财务数据

注：2026Q1变动系同比2025Q1。

2、营业收入变动分析

（1）2025年度变动原因

受外部贸易政策的持续影响，包括关税加码、原产地审查政策等因素，报告期内，公司相应调整业务布局和产品结构，该板块业务收入呈较大波动趋势。

注：园区物业租赁等收入包括租赁收入、物业费收入、水电费及停车费等，已抵消内部租赁收入。下同。2025年，公司营业收入较同期增长27.66%是受进出口贸易板块驱动，该板块贡献了3.33亿元的收入增量。主要原因为：为应对

国际贸易关税政策风险，保障板块业务持续稳定开展，三进公司主动优化业务布局和产品结构，增多了面料出口业务，同时客户增加备货提前锁定订单，由此带动外贸出运量上升，形成营收规模增长。

（2）2025年分季度及2026年第一季度分布、同比变化及原因

2025Q1

2025Q2

2025Q3

准）。同时，部分长期合作的客户为降低物流成本也选择在本季度内集中采购囤货。收入层面：本季度营业收入受到2025Q2政策波动影响，收入同比减少

16.92%。Q3激增的新订单将主要在Q4转化为实际营业收入。

准）。同时，部分长期合作的客户为降低物流成本也选择在本季度内集中采购囤货。收入层面：本季度营业收入受到2025Q2政策波动影响，收入同比减少

16.92%。Q3激增的新订单将主要在Q4转化为实际营业收入。

2025Q4

2026Q1

注1：从“二、公司回复（一）2、营业收入变动分析/（1）2025年度变动原因”可见，公司营业收入的变化来自于进出口贸易板块，安防服务、园区物业租赁业务的影响可忽略不计，因此季度分析均围绕进出口贸易板块进行说明。

注2：一般情况下，贸易业务自接到订单到出运间隔在60日至90日。结合三进公司信用政策，订单波动对营业收入的影响至少滞后一个季度显现。

3、收入、成本及毛利变动分析

（1）营业收入及营业成本变动情况

（2）毛利率变动原因分析

4、期间费用变动分析

（1）年度变动总览

期间费用合计

（2）分季度费用特征

关于销售费用的解释说明：

报告期内，公司销售费用出现较大波动，主要来源于三进公司。三进公司主营业务为商品贸易服务，业务模式具备订单签约时点、货物交付进度、物流款项对账结算周期不确定性，使得各季度销售费用发生额与当期营收规模无法形成稳定线性匹配关系，销售费用列支规模不直接随当期收入同步变动。一方面销售费用主要受当期合同签订节奏、物流费用对账结算节点影响；另一方面受外部贸易政策持续影响，包括关税加码、原产地审查政策等因素，报告期内，公司相应调整业务布局，缩减北美业务规模，提升东盟及欧盟市场业务占比，区域业务结构变化进一步拉大收入与物流相关销售费用的变动差异。

公司选取贸易业务主要客户（不少于对应报告期贸易业务收入的70%）销售区域进行统计，变化情况如下图所示：

注：表内百分比为区域金额占选取样本的比例销售费用的波动与公司具体业务相关联。如本期新增客户SEVEN COLOURCOMPANY LIMITED（东盟-缅甸）业务采用FOB模式，公司仅承担包干费（港杂费等），叠加东南亚航线短途物流单价偏低，东盟区域收入实现增长但对应物流费用未同步上升；欧盟区域业务前期受红海危机影响船舶需绕行好望角，海运舱位紧缺推高运费及舱位费，2025年度航运市场行情缓解后相关物流成本有所回落，因此收入和费用未同步变动。

公司严格遵循《企业会计准则》权责发生制要求核算贸易业务相关费用，公司在物流服务已实际发生、尚未与物流服务商完成对账结算且未取得正式结算单据时，依据业务合同及实际货运情况暂估物流支出并暂估计入销售费用，完整反映当期实际经营支出，符合权责发生制确认原则。待完成款项支付、物流对账核销后，公司按照订单成本归属匹配原则将对应运费、包干费自销售费用结转至营业成本，该账务处理仅为同一笔经营支出在利润表内部科目之间的重分类调整，仅改变销售费用与营业成本分项列报金额，不会影响当期成本费用总规模，亦不对利润总额、净利润产生任何影响；上表列示2025年第三季度销售费用为负值，主要系三进公司当期结合外部环境采取了更加审慎的经营策略以及集中完成物流费用对账核销，当期新增入账运费及包干费大幅减少，结算时将销售费用

402.68万元结转至成本。该项处理不会对成本费用总额、利润总额及净利润产生影响，不存在调节利润的情形。

5、可比上市公司情况

公司主要从事进出口贸易、安防服务及园区物业租赁业务，其中纺织品贸易

业务占比近六成（2025年度数据）。公司选取主营业务中贸易业务实际包含纺织服装类产品的A股上市公司作为参照：

注：因年度报告披露细分项目存在差异，季度报告及半年度报告无对应数据检索，因此财务数据获取存在一定局限性。

由上表可见，现有主营进出口贸易/供应链服务的上市公司在具体经营品类、业务体量、客户结构及所受行业政策影响等方面表现不一，与公司存在类似业务的上市公司之间在收入、成本、毛利率方面的变动情况也未能形成一致性趋势。

（二）补充披露第四季度各月的收入分布及同比变化，第四季度收入确认的前十大客户及基本情况、销售产品类型、收入确认金额、定价政策、毛利率水平、信用政策、期末应收账款余额及期后回款情况，相关销售合同的签订日期、产品采购日期、发货日期及发货方、报关日期、客户签收日期等，是否存在期末集中确认收入的情形，第四季度的主要客户在2026年第一季度的采购情况，变动的原因及合理性；结合第四季度毛利润、费用确认、信用减值和资产减值损失计提情况等，说明第四季度净利润由正转负的原因及合理性；

1、2025年第四季度各月收入分布及同比变化

2、2025年第四季度前十大客户情况及在2026年第一季度采购情况及原因分析

注1：2025Q4前十大客户中，贸易业务销售合同相关信息见报备文件。注2：2025年第四季度，客户1、2、3、4、6、9当季销售收入占全年销售收入比例超过30%，主要源于“圣诞季备货前置”与“东南亚中间品需求集中释放”的双重叠加影响。从具体客户订单看，客户1、2、9（面辅料）、客户4（服装）、客户3（冬季鞋履为主）、客户6（节日用品），一方面受欧美圣诞季“采购高峰期”影响，客户提前3-6个月采购备货的订单在四季度实现收入；另一方面原产地审查政策（受40%转运关税的影响，2025年5月起，东南亚各国陆续与美国签署贸易协议，承诺提升供应链透明度，严厉打击“洗产地”（origin washing）行为。信息来源：天津市商务局相关贸易摩擦信息周报（2025年第33期）https://shangwuju.tj.gov.cn/tjsswjzz/ztzl/ztzl/swfzjsgz1/gpmy/yszn/202509/t20250922_7139051.html）持续收紧，叠加东南亚中间品需求释放，大量面辅料出口订单在本季度内实现收入。因此，前述客户呈现较为显著的销售波动性。

由上表可见，2025年第四季度前十大客户在2026年第一季度营业收入均呈环比减少趋势，原因分析如下：

（1）安防服务属于项目制业务，单个项目服务周期通常在12个月及以上，收入按履约进度确认，单个项目的基础安防收入在全年各期间分布较为均匀。服务期内，根据客户实际需求，不定期产生临时保安（以下简称“临保”）业务收入。由于第四季度中外节假日较为集中，临保业务收入随之增多造成收入差异。

（2）贸易业务收入受订单驱动影响，单笔订单执行周期相对较短，且易受外部政策、经营品类、客户采购节奏、上游生产周期、出口报关节点等因素共同影响，各季度收入分布不均，呈现较强的阶段性和波动特征。

3、2025年第四季度净利润由正转负原因分析

从上述数据可见，第三季度毛利润偏低、期间费用也大幅缩减，主要有以下几方面原因：一是当季销售费用大幅缩减（具体详见“二公司回复（一）4、期间费用变动分析”）；二是受财务费用汇兑损益影响。第四季度毛利润回升至全年较高水平，同时期间费用亦相应增长，两者同向变动，具备合理性。主要原因系公司贸易板块出货量及销售收入较前三季度有所提升，相应带动毛利润增加，该增长属于正常业务经营波动，具备真实交易背景。第四季度期间费用为1,966.48万元，较前三季度均值显著上升，主要系公司于第四季度依据全年预计经营业绩完成情况，对年度绩效考核及年终奖金方案进行统筹评定，并按照权责发生制原则，在当期确认全年绩效薪酬费用。公司于第四季度与年度审计机构确定全年审计服务费用，并按照合同约定及避免跨期确认的原则，将年度审计相关费用计入当期期间费用，进一步推高了四季度费用水平。综上，第四季度期间费用的增长

主要系年度性费用在第四季度确认所致，属于年度内正常的会计处理安排，不存在费用跨期调节情形。信用减值损失变动主要系公司按照既定会计政策，对应收账款采用账龄组合计提坏账准备，其中账龄在6个月以内的按2%计提坏账准备，第四季度受贸易板块收入增长带动，公司应收账款余额相应增加，据此按2%的比例计提信用减值损失，符合《企业会计准则》及公司一贯执行的坏账计提政策，不存在通过坏账准备调节利润的情形。此外，公司第四季度发生偶发性营业外支出65万元，致使第四季度利润总额由正转负。结合全年应纳税所得额情况，于第四季度完成年度所得税汇算调整，当期确认所得税费用342.72万元。受上述两项因素叠加影响，公司第四季度净利润呈现负值。

（三）补充披露在收入增长的情况下销售商品收到的现金下滑的原因，公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致。

2025年度，公司实现营业收入15.36亿元，同比增长27.66%，绝对额增加

3.33亿元；销售商品、提供劳务收到的现金为12.50亿元，较上年同期下降21.88%，绝对额减少3.50亿元。两者变动方向相反，主要受以下因素综合影响：

2025年第四季度，受下游市场需求阶段性释放及客户年末备货节奏影响，贸易板块收入有较大增长，相应形成一定规模的应收账款。报告期内，公司信用政策及结算方式未发生重大变化。公司与主要客户合同约定的信用期限一般不超过120天，第四季度新增销售形成的应收账款截至年末尚在正常信用期内，截至期末尚未到达回款时间节点的应收账款期末余额为3.70亿元，相应减少了当期销售商品收到的现金。从收入确认与现金回笼的时间差来看，第四季度确认的收入，其货款通常于信用期内陆续回笼，此为贸易行业正常的结算周期特征，并非应收账款的异常积累。截至报告日，前述期末时点对应的应收账款已收回3.67亿元。

2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系以下因素叠加所致：公司贸易板块出口业务规模同比有所增长，相应的出口退税申报审批流程受税务部门年末退税审核进度及系统处理周期等因素影响，部分出口退税款未能

在当年度内及时到账，截至2025年末应收出口退税额约9,150万元，延缓了经营活动现金流入。该部分退税款已于期后陆续收回，截至本报告日，已收回应收出口退税额约7,398万元，前述情形属于正常的退税结算周期波动。再者销售商品收到现金的阶段性减少，如前所述，第四季度收入实现确认形成的应收账款尚在信用期内未回笼，导致销售商品收到的现金同比减少，压低了经营活动现金流入规模。

同行业可比公司情况如下：

单位：人民币 万元

通过对可比上市公司近三年数据的横向对比可见，贸易行业普遍存在营业收入规模较大但经营现金流转化率偏低的情况，且由于各公司在具体经营品类、业务体量规模、下游客户结构以及受关税/贸易政策影响的敏感度等方面存在差异，行业现金流波动呈现较强的个性化周期特。

请年审会计师发表意见，并说明对第四季度收入真实性、准确性的审计程序、审计证据及审计结论，以及收入截止性测试的具体情况。年审会计师回复：

1、我们执行的主要审计程序包括但不限于：

（1）贸易板块

①了解并测试与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

②检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计准则的要求，是否符合公司收入确认的会计政策；

③对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等，判断是否出现异常波动的情况；

④对商品销售收入选取样本，执行细节测试，检查公司重要业务收入对应的支持性单据，包括合同或者订单、报关单、出库单、装箱单、发票以及提单，与账面核对一致；

⑤对外销收入与出口退税数据进行对比分析，与税务部门确认的退税回单进行核对；

⑥ 对主要客户执行函证程序，对本期新增及重要客户进行访谈；

⑦对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试。

获取的审计证据包括但不限于：合同、订单、发票、出库单、装箱单、提单、报关单、退税回单、客户回函等。

（2）安保板块

①了解并测试与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

②检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计准则的要求，是否符合公司收入确认的会计政策；

③对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动分析，判断是否出现异常波动的情况；

④对收入选取样本，核对销售合同、发票、结算单、考勤表等；

⑤对主要客户执行函证程序；

⑥对安保网点抽样实地检查；

⑦对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试。

获取的审计证据包括但不限于：合同、结算单、考勤表、截止日前后发票清单、客户回函、实地检查照片等。

（3）园区租赁板块

①了解并测试与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

②检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计准则的要求，是否符合公司收入确认的会计政策；

③对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动分析，判断是否出现异常波动的情况；

④ 检查合同，根据合同条款进行租金收入测试；

⑤ 获取发票清单，检查发票内容，与收入进行核对；

⑥ 对主要客户进行函证；

⑦ 对租赁网点抽样实地检查；

⑧对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试。

获取的审计证据包括但不限于：合同、发票清单、客户回函、实地检查照片等。

2、截止性测试情况：

（1）贸易板块：对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，对临近期末的外销收入，与电子口岸的数据进行对比核对，核实报关日期是否跨期，对期后确认的收入，核实报关日期是否在期后，以评估销售收入是否在恰当的会计期间确认。

（2）安保板块：对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，获取开票清单，与销售合同进行核对，检查期后确认的收入对应的服务期间，以评估销售收入是否在恰当的会计期间确认。

（3）园区租赁板块：对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，抽取期后确认的收入，与租赁合同进行核对，检查对应的租赁期间，以评估销售

收入是否在恰当的会计期间确认。

3、核查结论

执行上述审计程序后，我们认为公司2025年度收入真实性、准确性、截止性不存在重大异常。

三、关于应收款项。年报显示，公司应收账款期末账面价值为3.59亿元，较期初大幅增长104.36%，远超营业收入增幅，应收账款周转率从2024年7.67降到2025年5.74。其中，按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为3.68亿元，同比增长103.93%，其中6个月以内的应收账款占比94.56%。期末应收账款坏账准备余额为1078.22万元，整体计提比例为2.91%，较上年末的3.59%有所下降；其中6个月以内计提比例为2%，7-12个月计提比例为5%。同时，公司其他应收款期末账面价值为9329.38万元，同比增长71.96%，其中账龄三年以上的金额为3677.09万元，主要包括对上海嘉懿创业投资有限公司（往来款项）、蓝带国际育乐事业有限公司（合作收益款）、张家港恒通毛条有限公司（预付款项）、上海伊条纺织有限公司（往来款项）等对象的应收款，且已全额或大额计提坏账准备。请公司：（1）补充披露2025年末应收账款前十名欠款方的具体情况，包括名称、交易背景、形成时间、销售金额、信用政策、应收账款余额、期后回款情况、是否与公司存在关联关系，并结合报告期内信用政策、结算方式、主要客户类型及回款周期的变化情况，说明应收账款增速显著高于营业收入增速、6个月以内应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以刺激销售的情形；（2）结合历史回款情况、客户信用风险状况、可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提比例是否充分、审慎，本期整体坏账计提比例同比下降的原因及合理性；（3）逐一披露上海嘉懿创业投资有限公司等欠款方其他应收款产生的具体业务背景、形成原因、未能及时收回的具体障碍、是否为关联方、坏账准备计提情况（包括计提时点、计提比例、计提依据），说明前期相关收入确认及款项支付是否审慎，相关减值计提是否及时、充分。请年审会计师发表意见。公司回复：

（一）补充披露2025年末应收账款前十名欠款方的具体情况，包括名称、

交易背景、形成时间、销售金额、信用政策、应收账款余额、期后回款情况、是否与公司存在关联关系，并结合报告期内信用政策、结算方式、主要客户类型及回款周期的变化情况，说明应收账款增速显著高于营业收入增速、6个月以内应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以刺激销售的情形；

1、2025年应收账款前十名欠款方情况

原客户团队因经营理念分歧，部分核心人员剥离后独立设立新公司。新公司专注于欧洲服装品牌所需的同类产品领域，客户资源、销售渠道为独立开拓。

注：序号1、4的客户因与其部分供应商之间可能存在关联关系，基于谨慎性原则，对该部分业务收入采用净额法确认，因此表现为应收账款余额大于销售金额。

2、报告期内应收账款增长原因及合理性分析

报告期内，公司营业收入同比增长27.66%，应收账款同比增长103.93%，增速差异主要为：对于贸易业务客户与供应商之间可能存在关联关系的部分收入，公司遵循会计谨慎性原则采用净额法确认收入，但对应的应收账款按全额列示（如“三、公司回复（一）1、2025年应收账款前十名欠款方情况”表序号1、4所示）。报告期内，公司信用政策未发生变更，一般情况下信用期限不超过120天。2025年，受“圣诞季备货前置”与“东南亚中间品需求集中释放”双重因素叠加影响，第四季度营业收入增幅较大，约占公司年度营业收入的37.75%，截至年末时点相关款项尚未到结算时点，应收账款总体处于正常信用结算期内，回款风险可控。公司不存在放宽信用政策以刺激销售的情形。

（二）结合历史回款情况、客户信用风险状况、可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提比例是否充分、审慎，本期整体坏账计提比例同比下降的原因及合理性；

1、历史回款情况良好，实际坏账损失率低于计提比例

报告期内，公司历史回款率保持稳定，期后回款情况良好。截至2026年3月31日，公司应收账款下降至2.33亿元，较2025年年末减少35.25%，相关应收账款按照合同约定逐步收回，未见异常情形。公司实际发生的坏账损失比例远低于坏账计提比例，按照既定的坏账计提政策计提的坏账准备能够充分覆盖公司发生坏账的风险。公司对因客户还款能力下降、预计无法收回的应收款项已单项全额计提坏账准备。

2、客户信用风险状况总体稳定

公司主要客户为资信状况良好的贸易合作伙伴，公司持续对客户进行信用评估。报告期内，主要客户的经营状况和偿债能力未发生重大不利变化，信用风险特征未出现明显变化。

3、坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异

苏豪汇鸿（600981.SH）

东方创业

（600287.SH）

苏豪时尚（600287.SH）

上海三毛（600689.SH）

注：根据东方创业2025年年度报告“第八节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/13.应收账款”，该公司重要会计政策及会计估计相关坏账准备计提依据为以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。未适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法。表内该公司计提比例援引自“第八节财务报告/七、合并财务报表项目注释/5.应收账款/（2）按坏账计提方法分类披露”表内数据。

由上表数据可见，公司坏账准备计提比例与同行业公司相比不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述标准执行。公司还制定明确的单项认定单项计提的坏账准备判断标准，充分体现了谨慎性原则。

4、本期整体坏账计提比例同比下降的原因及合理性

本报告期，应收账款账龄明细如下表所示：

本报告期，公司应收账款坏账整体计提比例同比出现下调，主要原因在于应收账款账龄结构的变化，账龄6个月以内的应收账款余额大幅增长，增幅111.64%，且该部分款项坏账计提比例为2%。由于其增量及占总余额的比重明显提高，拉低了按组合计提的整体平均计提比例。

（三）逐一披露上海嘉懿创业投资有限公司等欠款方其他应收款产生的具体业务背景、形成原因、未能及时收回的具体障碍、是否为关联方、坏账准备计提情况（包括计提时点、计提比例、计提依据），说明前期相关收入确认及款项支付是否审慎，相关减值计提是否及时、充分。截至2025年12月31日，公司其他应收款期末账面价值为9,329.38万元，同比增长71.96%；其中，账龄三年以上的应收账款账面余额为3,677.09万元，期初账面余额1,437.79万元，同比增长155.75%。主要组成情况如下：

注：报告期内，上海嘉懿创业投资有限公司及上海伊条纺织有限公司依法进入破产清算程序，并退出公司合并报表范围。由此，公司对上述两家公司其他应收款的原值和坏账准备在合并报表层面体现。

情况说明：

1、上海嘉懿创业投资有限公司

2015年11月18日，公司向原全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投公司”）借款2,200万元人民币，用于其参与合作设立宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），基金专项投资沪江网项目。该投资事项经公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过后实施。

2017年11月15日，嘉懿创投公司偿还本公司200万元人民币借款。

前述投资因沪江网核心股东未按合同执行股份回购事项，基金向上海国际贸

易仲裁委员会提请仲裁申请，并获得仲裁裁决支持。此后，基金自2019年11月启动仲裁裁决的司法执行工作至今。根据相关企业会计准则，结合基金提供的相关年度报告、审计报告、诉讼进展情况和其他可获取的书面证明材料，嘉懿创投公司于2019年度、2020年度及2022年度分别确认公允价值变动损失519.01万元、2689.19万元及1791.80万元。（相关事项详见公司于2015年11月3日、2016年1月9日、2016年6月4日、2020年1月22日、2020年4月23日、2020年6月23日、2020年12月30日、2022年1月7日、2022年11月30日、2022年12月30日及2024年3月27日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）公司相应于2020年度、2022年度对嘉懿创投公司的2000万元其他应收款计提坏账准备191.48万元、1,808.52万元。

2025年2月，因嘉懿创投公司已长期无生产经营活动，为推动精简层级，公司于2025年2月17日召开第十一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过对嘉懿创投公司实施破产清算的相关事项。2025年11月、12月，上海市第三中级人民法院裁定受理本公司对嘉懿创投公司的破产清算申请，并依法指定管理人。公司与管理人完成资产交接工作后，嘉懿创投公司自2025年12月起不再纳入公司合并报表范围。由此，公司对嘉懿创投公司其他应收款的原值和坏账准备在合并报表层面体现。

截至公告日，嘉懿创投公司的破产清算工作仍在推进中，嘉懿公司管理人已于2026年1月8日与2026年3月5日分别组织召开第一次债权人会议、第二次债权人会议，确认本公司对嘉懿创投公司享有2000万债权。公司将与管理人保持持续沟通，跟进嘉懿创投公司破产清算工作进展。

2、蓝带国际育乐事业有限公司

2003年3月13日和2004年4月，公司因与上海温莎堡海霸王餐饮娱乐有限公司合作收益分配等争议，两次向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了以蓝带国际育乐事业有限公司为被申请人的书面仲裁申请。根据裁决书，截至2007年6月30日，蓝带国际育乐事业有限公司应向公司支付本金、违约金、仲裁费及相应延期履行利息等共计人民币约1,134.88万元（账面金额为人民币

656.97万元，因实际可收回可能性较低，公司未对账面金额作出调整）。由于目前与台湾没有建立民事司法协助条约，致使公司所申请的强制执行无法实施，报告期内也无新进展。

截至2025年12月31日，公司账面应收蓝带国际育乐事业有限公司款项为

人民币656.97万元，已经计提坏账准备人民币656.97万元。

3、张家港恒通毛条有限公司

2009年起，公司与张家港市恒通毛条有限公司开展毛条原料经销业务合作，依据合作合同约定，公司预付采购资金500万元整，双方业务往来长期稳定。2015年5月22日，公司收到江苏省张家港市人民法院出具民事裁定书，文号：（2015）张商破字第0006-1号，主要内容是：张家港市恒通毛条有限公司等四家公司因经营发生严重困难、不能清偿到期债务，但仍具备生产经营能力，向法院申请重整。法院经查裁定准许四家公司重整，并指定管理人。截至2015年5月末，张家港市恒通毛条有限公司累计占用公司预付款项495.06万元。2015年6月，结合债务人经营恶化、债权回收不确定性极高的现状，公司将该笔款项自预付账款调整至其他应收款核算；同时基于债务人资金链断裂、破产清偿方案无法确定、款项回收存在重大不确定性，遵照会计谨慎性原则，公司对该笔债权全额计提特别坏账减值准备。截至2025年12月31日，公司账面应收张家港恒通毛条有限公司款项为人民币486.16万元，已经计提坏账准备人民币486.16万元。根据国家企业信用信息公示系统信息，张家港市恒通毛条有限公司已于2019年12月24日因宣告破产而注销。

4、上海伊条纺织有限公司

2002年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《公司2002年资产置换方案》，事项经公司2001年度股东大会审议批准后实施。本次置换进公司的资产之一为上海华宇毛麻发展企业有限公司（以下简称“华发公司”）

98.26%股权。上海伊条纺织有限公司（以下简称“伊条公司”）作为华发公司的控股子公司（华发公司持有其90%股权）一并置换入公司。

2003年4月，第四届董事会第八次会议审议通过《关于对上海伊条纺织有限公司进行清算后注销的议案》，因伊条公司无生产性经营，且与下属企业合并管理，故拟对其实施清算注销。伊条公司自当年进入清理期。2007年，公司将伊条公司的相关应收款项划入单项金额重大的其他应收款。因预计可收回的可能性极低，公司于2008年对该笔应收款单独进行减值测试并计提坏账准备887.79万元，计提比例为95.43%。2009年，公司对该笔应收款全额计提坏账准备，计提比例为100%。

2014年12月24日，公司第八届董事会2014年第五次临时会议审议通过《关

于终止上海伊条纺织有限公司清算工作的议案》，因职工安置问题长期未得到解决，伊条公司始终无法清算终结，因此终止伊条公司的清算工作。2024年11月4日，公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过《关于公司控股子公司拟申请破产清算的议案》，鉴于上海伊条纺织有限公司已长期无生产经营活动，其资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，同意该公司向法院申请破产清算。2025年3月，上海市第三中级人民法院裁定受理伊条公司的破产清算申请，并依法指定管理人。管理人接管后，伊条公司自2025年4月起不再纳入公司合并报表范围。由此，公司对伊条公司其他应收款的原值和坏账准备在合并报表层面体现。截至2025年12月31日，公司账面应收上海伊条纺织有限公司款项为人民币289.54万元，已经单项全额计提坏账准备人民币289.54万元。根据国家企业信用信息公示系统信息，上海伊条纺织已于2025年11月27日因宣告破产而注销。请年审会计师发表意见。年审会计师回复：

1、我们执行的主要审计程序包括但不限于：

（1）对主要应收账款执行函证程序，查验期后回款；

（2）对本期坏账政策进行复核，与上期未发生变化；

（3）对期末坏账计提执行重新计算，本期应收账款整体坏账计提比例下降系账龄结构变化所致；

（4）对合并层面上海嘉懿创业投资有限公司、上海伊条纺织有限公司的其他应收款原值及坏账准备进行复核，上述两家公司原为股份公司控股子公司，本期先后因破产清算移交管理人和注销而退出合并范围，且其他应收款账龄均为3年以上，故全额计提坏账

2、核查结论

执行上述审计程序后，我们认为公司应收账款和其他应收款余额、坏账准备计提及相关披露不存在重大异常。