中国西电：关于对外股权投资暨关联交易的公告

4 中国西电电气股份有限公司 CHINA XD ELECTRIC CO..LTD.

中国西电电气股份有限公司 关于对外股权投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

投资标的名称:重庆西电高压开关有限公司(拟定名, 最终以工商注册为准,以下简称重庆西电开关公司或标的公司)

投资金额:中国西电电气股份有限公司(以下简称公 司)拟与中国电气装备集团西南有限公司(具体名称待定,最 终以工商注册为准,以下简称西南公司)共同出资68,000 万 元设立重庆西电开关公司,并实施重庆高压开关智慧工厂项目。 其中,公司出资37,400 万元,持股55%;西南公司出资30,600 万元,持股45%。

本次交易构成关联交易:西南公司是公司控股股东中 国电气装备集团有限公司(以下简称中国电气装备)拟设立的 全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定,本次交易构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组

? 过去12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关

联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:过去 12 个月内,至本次关联交易为止,除公司已披露的日常关联 交易外,公司全资子公司成都西电中特电气有限责任公司以自 有资金购买西安西电资产管理有限公司持有的房屋建(构)筑 物、土地使用权、机器设备资产,合计交易金额为人民币 13,184.5633 万元(含税价);公司以自有资金对保定天威线 材制造有限公司增资人民币15,510 万元。除此之外,公司未 与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易 已经公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议、第五届 董事会第十一次会议审议通过,无需提交公司股东会审议。

? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项:截至本公 告披露日,西南公司、重庆西电开关公司均尚未注册成立,名 称及相关工商信息将以市场监督管理局最终核准登记的内容 为准,具体实施情况和进度尚存在不确定性。本次对外投资实 施尚需一定周期,受政策变化、行业环境及经营管理等多重因 素影响,可能出现项目实施进度及未来收益不达预期的风险。 敬请投资者注意风险、审慎投资。

一、关联对外投资概述

(一)对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为落实公司“五基强产双翼领航”产业布局,抢抓新型

电力系统建设机遇,补齐公司在西南区域超高压开关产能短板, 打造西南战略增长极与产业备份基地,公司拟与西南公司共同 出资68,000 万元设立重庆西电开关公司,并由重庆西电开关 公司实施重庆高压开关智慧工厂项目,该项目规划总投资额 56,000 万元。其中,公司出资37,400 万元,持股55%;西南 公司出资30,600 万元,持股45%。

2、本次交易的交易要素

?新设公司

□增资现有公司(□同比例□非同比例)

--增资前标的公司类型:□全资子公司□控股子公司□参

□投资新项目 股公司□未持股公司

□其他:______

投资类型

投资标的名称 重庆西电高压开关有限公司(拟定名,最终以工商注册为准)

投资金额 ?已确定,具体金额(万元):__37,400____ ?尚未确定

?现金

?自有资金 □募集资金

□实物资产或无形资产 □银行贷款 □其他:_____

□其他:______ □股权

出资方式

是否跨境 □是?否

(二)本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议 第五次会议、第五届董事会第十一次会议审议通过,其中关联

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董事赵永志、朱琦琦、刘淑娟、刘克民回避表决,本次投资事 项无需提交公司股东会审议。

(三)公司拟与西南公司共同出资68,000 万元设立重庆 西电开关公司,并实施重庆高压开关智慧工厂项目。西南公司 是公司控股股东中国电气装备拟设立的全资子公司,根据《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联 交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

(四)过去12 个月内,至本次关联交易为止,除已披露的 日常关联交易外,公司与同一关联人的关联交易金额达到 3,000 万元,但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5% 以上。除此之外,公司未与不同关联人发生与本次交易类别相 关的交易。

二、投资标的股东(含关联人)的基本情况

关联方基本情况:中国电气装备集团西南有限公司(具体 名称待定,最终以工商注册为准)

截至本公告披露日,西南公司尚未设立,具体以市场监督 管理局最终核准登记的内容为准。

三、投资标的基本情况

(一)投资标的概况

本次关联交易类别为与关联人共同投资,公司拟与西南公 司共同出资68,000 万元设立重庆西电开关公司,并由重庆西

电开关公司实施重庆高压开关智慧工厂项目。其中,公司出资 37,400 万元,持股55%;西南公司出资30,600 万元,持股45%。

(二)投资标的具体信息

1、重庆西电开关公司基本情况

公司名称:重庆西电高压开关有限公司(拟定名,以最终 工商注册为准)

注册地点:重庆市(具体地点待定)

注册资本:68,000 万元人民币

股权结构:公司出资37,400 万元,持股55%;西南公司 出资30,600 万元,持股45%。

出资方式:货币资金

营业范围:输变电、发电、配电用高压电气设备(高压断 路器、气体绝缘金属封闭开关设备)的研制、开发、生产、销 售和售后服务,以及上述产品的更新改造和技术咨询服务;承 揽电力工程施工、成套输变电工程(国内直流工程除外)项目 总承包;货物和技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口 货物、技术除外)。(以最终工商注册为准)

截至本公告披露日,重庆西电开关公司尚未设立。上述信 息均为暂定信息,具体以市场监督管理局最终核准登记的内容 为准。

2、投资人/股东投资情况

公司拟与西南公司共同出资68,000 万元设立重庆西电开

关公司。其中,公司出资37,400 万元,持股55%;西南公司出 资30,600 万元,持股45%。

单位:万元

序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额 出资/持股

1 中国西电电气股份有限公司 货币资金 37,400 比例(%) 55

2 西南公司(具体名称待定,最终以

工商注册为准) 货币资金 30,600 45

合计 68,000 100

3、标的公司董事会及管理层的人员安排

法人治理结构:设董事会,董事3 名,西南公司委派1 名, 公司委派2 名。

公司不设监事会、监事。由标的公司内部设置监督机构, 履行监督职责。

经理层:设总经理1 名(公司委派)、副总经理若干名(公 司与西南公司分别委派)。财务负责人1 名(公司委派)。

4、重庆高压开关公司以其自筹和自有资金实施重庆高压 开关智慧工厂项目,旨在实现超高压开关智能制造升级,全面 提升生产效率和生产能力。

(三)出资方式及相关情况

各股东均以自有资金的方式出资。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易,出资各方按照持股数量以1 元/注册资本作价 出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则,由出资各方充分 沟通、协商确定,交易价格公允、合理,不存在损害公司及全

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体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

截至本公告披露日,西南公司、重庆西电开关公司尚未设 立,投资协议尚未签署,公司后续将根据相关协议签署情况并 披露进展情况。

六、关联对外投资对上市公司的影响

(一)本次交易系为落实公司“五基强产双翼领航”产 业布局,抢抓新型电力系统建设机遇,补齐公司在西南区域超 高压开关产能短板,打造西南战略增长极与产业备份基地。本 次投资不会影响公司的业务独立性,不会对公司持续经营能力 产生不利影响。本次交易资金来源为公司自有资金,不会影响 公司的正常生产经营活动,不会对公司现金流及经营业绩产生 重大影响,长期预计将对公司经营发展产生积极影响,符合公 司发展战略,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益 的行为。

本次交易完成后,重庆西电开关公司将纳入公司合并报表 范围,导致公司合并报表范围发生变化。

(二)本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。

(三)本次交易属于与关联人共同投资新设公司,本次交 易完成后,在未来的生产经营过程中,若新增关联交易,公司 将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及 信息披露义务。

(四)本次交易不会产生同业竞争。

(五)公司不会因本次关联交易导致交易完成后公司控股 股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、对外投资的风险提示

截至本公告披露日,西南公司、重庆西电开关公司均尚未 注册成立,名称及相关工商信息将以市场监督管理局最终核准 登记的内容为准,具体实施情况和进度尚存在不确定性。本次 对外投资项目实施尚需一定周期,受政策变化、行业环境及经 营管理等多重因素影响,可能出现项目实施进度及未来收益不 达预期的风险。敬请投资者注意风险、审慎投资。

八、该关联交易应当履行的审议程序

(一)独立董事专门会议审议情况

公司于2026 年7 月10 日召开第五届董事会独立董事专 门会议第五次会议,审议通过了《关于设立重庆西电高压开关 有限公司并实施重庆高压开关智慧工厂项目的议案》,一致同 意将上述议案提交董事会审议。

(二)董事会审议情况

公司于2026 年7 月15 日召开第五届董事会第十一次会 议,审议通过了《关于设立重庆西电高压开关有限公司并实施 重庆高压开关智慧工厂项目的议案》,同意设立重庆西电开关 公司并实施重庆高压开关智慧工厂项目,关联董事赵永志、朱 琦琦、刘淑娟、刘克民回避表决。本次关联交易未达到股东会

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审议标准,无需提交股东会审议。

九、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外) 情况

2025 年11 月7 日,公司召开了第五届董事会第五次会 议,审议通过了《关于西电中特以非公开协议方式受让原西电 蜀能厂区资产的议案》,同意公司全资子公司成都西电中特电 气有限责任公司以自有资金购买西安西电资产管理有限公司 持有的房屋建(构)筑物、土地使用权、机器设备资产,合计 交易金额为人民币13,184.5633 万元(含税价)。

2026 年4 月9 日,公司召开了第五届董事会第八次会议, 审议通过了《关于参股保定天威线材制造有限公司的议案》, 同意公司以自有资金对保定天威线材制造有限公司增资人民 币15,510 万元。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2026 年7 月16 日