*ST摩登：审计委员会关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》的核查意见

审计委员会关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有 限公司2025 年年报的问询函》的核查意见

根据深圳证券交易所于2026 年4 月30 日下发的《关于对摩登大道时尚集 团股份有限公司2025 年年报的问询函》(公司部年报问询函【2026】第86 号, 以下简称“问询函”),摩登大道时尚集团股份有限公司就问询函相关问题予 以回复,审计委员会就问询函有关事项发表意见如下。

【问题1】年报显示,2025 年你公司实现营业收入6.03 亿元,同比增长 178.75%,实现净利润-4,491.13 万元,同比增长27.68%,实现扣非后净利润6,274.21 万元,同比下降8.19%;经营活动产生的现金流量净额-8,351.72 万元, 同比下降605.54%。

营业收入扣除及会计差错更正方面,你公司2025年扣除与主营业务无关的 业务收入1.15亿元,扣除后营业收入为4.88亿元。此外,根据你公司同日披露 《关于前期会计差错更正的公告》,因2025年前三季度部分业务收入由总额法 确认调整为净额法确认,调减2025年前三季度营业收入7,944.12万元人民币。

关联交易方面,2025年5月10日你公司披露的《关于2025年年度关联交易 预计公告》显示,2025年预计的向关联人销售产品额度为8000万元。年报显示, 你公司2025年对关联方销售收入为7,512.46万元。但是,你公司2026年1月16日 披露的《关于2026年度日常关联交易额度预计的公告》显示,2025年向关联方 销售的收入累计为1.13亿元,两个数据存在矛盾。此外,你公司预计2026年对 关联方销售1.6亿元,同比2025年大幅增长。

请你公司:

一、详细说明2025 年营业收入的具体情况,包括按照业务分类的具体构成、 收入确认方式、前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度 等。

二、在回复问题一的基础上,详细说明2025 年你公司营业收入变动与净利 润、经营现金流出现重大差异的原因及合理性,营业收入确认是否真实、准确, 和近两年同类收入相比确认政策是否发生明显变化,是否存在提前确认收入的 情况,请结合相关收入同比增长情况和原因,分析说明你公司持续经营能力 (尤其是营业收入的持续增长)是否存在不确定性。

三、在回复问题一、二的基础上,结合《深圳证券交易所上市公司自律监 管指南第1 号――业务办理(2025 年修订)》“营业收入扣除相关事项”逐项说 明2025 年收入中是否存在应当予以扣除的营业收入以及现有的营业收入扣除 项是否完整、准确。

四、详细说明2025 前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具体原 因,包括但不限于相关收入对应业务的具体类别、业务开展模式、对应客户、 定价原则以及前期误判的具体原因等,在此基础上说明2025 年全年业务收入 中是否存在其他类似业务,应当由净额法确认的收入是否识别完整。

五、详细说明2025 年你公司向关联方销售的具体金额,公告数据出现矛盾 的具体原因。在核算准确数据的基础上,进一步说明你公司2025 年营业收入 中关联销售的具体情况,包括但不限于销售对象、销售标的最终用途及其终端 客户、销售标的及数量、销售金额、关联方的消化销售情况、关联销售毛利率 以及产生的利润、关联销售毛利率及利润相比非关联交易是否存在重大差异, 关联销售金额是否已经超过前期审议额度,你公司是否根据《股票上市规则》 及时履行了审议与披露程序。

六、结合你公司的业务模式以及对问题五的回复,说明你公司2026 年对关 联方预计销售金额同比大幅上升的原因,在存在大额日常关联交易的情况下你 公司确保关联交易定价、条件公允的具体措施。

七、年报披露同时,你公司对外披露《关于申请撤销退市风险警示的公 告》,称你公司符合向我所提交撤销退市风险警示申请的条件。请结合《股票 上市规则(2025 年修订)》第9.3.8 条、第9.3.12 条逐项说明撤销退市风险警 示各项条件的符合情况、相关材料是否齐备。

八、请年审会计师及审计委员会对前述问题进行核查并发表明确意见。

(一)年审会计师意见

(二)审计委员会意见

1、针对前述问题,审计委员会履行了如下核查程序:

(1)查阅公司现行收入确认政策,并与前期政策进行比对,核查相同业务 类型的收入确认方法是否存在显著变动;

(2)抽样查阅与收入确认相关的支持性文件,包括但不限于销售合同、销 售发票等相关业务单据及会计明细账;

(3)查阅董事会审议的相关议案及公司对外公告,核查相关重大事项是否 已按规定及时履行审议程序并予以披露;

(4)查阅相关法律法规及政策性文件,了解公司在相关业务开展过程中的 审议程序及执行标准是否符合有关规定。

2、基于上述核查程序,审计委员会发表核查意见如下:

(1)2025年度,公司营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异合 理,营业收入确认真实、准确,不存在提前确认收入的情况。公司持续经营能 力(尤其是营业收入的持续增长)不存在不确定性。

(2)公司2025年全年业务收入中不存在除《关于前期会计差错更正的公告》 (公告编号:2026-030)以外的由总额法调整为净额法其他类似业务,应当由 净额法确认的收入识别完整。

(3)公司关联销售金额未超过前期审议额度,已根据《股票上市规则》及 时履行了审议与披露程序。

(4)公司符合撤销退市风险警示各项条件、相关材料齐备。

【问题2】你公司披露的《2025 年资金往来汇总表》显示,上市公司与上 市公司的子公司存在大量资金往来。其中,广州摩登大道品牌管理有限公司 (以下简称品牌管理公司)2025 年的占用发生额为4.74 亿元,期末余额2.15 亿元;沈阳盛弘电工材料有限公司(以下简称盛弘电工)2025 年的占用发生额 为1.46 亿元,期末余额4,692 万元,往来性质均为非经营性往来。根据你公司 前期披露的公告,品牌管理公司是现控股股东锐洋集团为代偿原控股股东资金 占用专门设立的主体;盛弘电工是上市公司从现控股股东锐洋集团处并购的子 公司。

从现金流量情况上看,你公司前三季度经营现金流均为负,但第四季度实 现经营现金流1.23亿元。从现金流量的具体构成来看,2025年度你公司收到 “其他与经营活动有关的现金”1107.54万元,支付“其他与经营活动有关的现 金”1.09亿元,支付“支付其他与筹资活动有关的现金”1.2亿元。

请你公司:

一、结合品牌管理公司、盛弘电工是否实际经营、业务模式、业务性质等 因素,逐笔拆解说明上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供非经营性资金支 持的原因、用途、终端流向、截至回函日的归还情况。终端流向是否涉及控股 股东、实际控制人及其关联方控制的企业,是否涉嫌存在非经营性资金占用的 情况。

二、详细说明并逐笔拆解现金流流量表中收到以及支付的“其他与经营活 动有关的现金”“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体构成;结合第四季 度经营现金流入的支付方、形成原因等详细说明第四季度经营现金流回正并大 幅上升的原因,是否与公司的实际经营情况匹配,是否涉嫌存在关联方期初、 期中占用,期末收回的期间占用情况。

三、请年审会计师详细说明对公司2025 年资金往来情况实施的审计程序, 是否对资金流向进行穿透核查。

四、请年审会计师及审计委员会对前述问题进行核查并发表明确意见。

(一)年审会计师意见

(二)审计委员会意见

1、针对前述问题,审计委员会履行了如下核查程序:

(1)抽样查阅与付款相关的支持性文件,包括但不限于银行回单、审批等

相关业务单据及流程;

(2)查阅相关法律法规及政策性文件,了解公司在相关业务开展过程中的 审议程序及执行标准是否符合有关规定。

2、基于上述核查程序,审计委员会发表核查意见如下:

(1)公司子公司终端流向不涉及控股股东、实际控制人及其关联方控制的 企业,不涉嫌存在非经营性资金占用的情况。

(2)公司第四季度经营现金流回正并大幅上升与公司的实际经营情况匹配, 不涉嫌存在关联方期初、期中占用,期末收回的期间占用情况。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会审计委员会

2026 年7 月17 日