新莱福：关于实施2025年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量调整的公告

广州新莱福新材料股份有限公司关于实施2025年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量调整的公告

一、本次交易概述广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，并拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股（除息前价格），不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

2026年6月26日公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》，因公司实施了2024年度权益分派、2025年年度中期权益分派，经与交易各方协商一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案中的股份发行价格、发行数量、部分股份锁定期安排等事项进行调整，本次交易发行股份购买资产的发行价格自33.98元/股相应调整为33.38元/股，发行数量由27,916,420股调整为28,418,213股。

二、2025年度利润分配方案及实施情况

公司2025年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以公司现有总股本106,584,390股剔除已回购股份1,398,790股后的105,185,600股为基数测算，预计派发现金分红总额人民币42,074,240.00元（含税）。

本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算每10股现金分红金额=现金分红总额÷公司总股本×10股=42,074,240.00元/106,584,390股×10股=3.947504元（保留六位小数，不四舍五入）。公司本次权益分派实施后的除权除息参考价计算公式为：除权除息参考价＝权益分派股权登记日收盘价-0.3947504元/股（按公司总股本折算每股现金分红金额，不四舍五入）。

本次权益分派股权登记日为2026年7月14日，本次权益分派除权除息日为2026年7月15日。

三、发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况

（一）发行价格的调整

根据《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及本次交易相关协议约定，在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

公司2025年年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整公式为：

调整前发行价格33.38元/股减去每股派送现金股利0.3947504元/股，即调整后的发行价格为32.99元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

（二）发行数量调整情况

本次股份发行数量调整前，本次发行股份购买资产发行股份数量为28,418,213股，占发行后上市公司总股本的比例为21.05%

（不考虑配套募集资金），最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次披露比例与前次披露存在差异，系公司2024年限制性股票激励计划授予部分第二个归属期完成归属并办理股份上市，导致公司总股本发生变化所致。总股本变化具体内容详见《广州新莱福新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-032）。

根据本次交易方案及相关协议约定，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不变，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整；调整后，本次交易中，交易对方各自分别获得公司发行的股份数量具体如下：

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，不足一股的舍去尾数取整，单位：股。

因此，本次交易因公司实施2025年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量将由28,418,213股调整为28,754,167股，占发行后上市公司总股本的比例为21.25%（不考虑配套募集资金），最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

除上述调整外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。

四、风险提示

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于国有资产监督管理机构批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否取得相关部门的审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。

公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州新莱福新材料股份有限公司

董事会2026年7月16日