德艺文创：公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)

股票简称：德艺文创股票代码：300640

德艺文化创意集团股份有限公司ProfitCultural&CreativeGroupCo.,Ltd.

2026年度以简易程序向特定对象发行股票

方案的论证分析报告（修订稿）

二○二六年七月

德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”、“德艺文创”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量不超过9,329.80万股（含），募集资金金额不超过14,602.44万元（含14,602.44万元），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《德艺文化创意集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中释义相同的含义）。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策支持跨境电商相关产业的发展

在当前全球化与数字化背景下，跨境电商作为连接国内供应链与国际消费市场的重要通道，是稳定外贸、参与全球数字贸易竞争的重要领域。近年来，我国出台了一系列政策鼓励和扶持行业发展，推动跨境电商相关产业的升级进步和可持续发展，相关政策具体如下：

行业政策

2、“双循环”新发展格局下，数字经济发展助力跨境电商成为外贸转型升级的重要力量当前，中国正构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，明确了我国经济现代化的路径选择，对于推动我国经济高质量发展、促进世界经济繁荣，具有重大而深远的意义。而跨境电商作为一种国际商业活动，具有数字化、扁平化和直接性的特点，是连接国内强大供应链与全球消费市场的关键纽带，在“双循环”发展格局下，能有效促进国内外市场的资源整合与需求对接。

跨境电商产业链涵盖生产制造到消费终端全环节，依托上游资源供给、中游数字服务、下游终端市场的深度协同，构建起完整的商业闭环。在供给端，中国作为全球制造业重要基地，凭借强大生产能力、完善的供应链和物流体系，能为跨境电商行业提供大量多样商品，为企业快速开拓境外市场提供了强大支撑。而在中游服务平台，得益于数字经济的蓬勃发展，特别是大数据、人工智能、云计算等技术的广泛应用，为跨境电商提供了从精准营销、智能物流到跨境支付的全链路支撑，极大地提升了跨境贸易效率并降低了企业进行全球化运营的门槛。依托国内强大的制造业实力和数字技术赋能，我国跨境电商市场规模持续扩大，根据海关总署数据，2025年度，我国跨境电商进出口总值达到

2.84万亿元，比上年增长4.8%，占同期我国货物贸易进出口总值的6.2%。其中，出口额为2.27万亿元，同比增长

5.4%，占货物贸易出口总值的

8.4%。图表1-2018-2025年中国跨境电商进出口商品总值（万亿元）

数据来源：海关总署跨境电商作为数字经济催生的新型国际贸易业态，其快速发展亦反向推动我国外贸体系转型升级。其不仅促使贸易模式由传统大批量线下订单，向碎片化、小单化、定制化线上贸易加速演进，也倒逼国内制造业向数字化、品牌化、国际化方向迭代升级，同时带动跨境物流、海外仓布局、数字营销、跨境支付等配套服务生态不断健全完善。在政策层面，跨境电商综合实验区扩容、通关便利化政策、税收优惠等系列措施，进一步为行业创造了规范化、规模化发展的制度环境。因此，跨境电商已不仅是一种贸易新渠道，更是数字经济与实体经济深度融合的典型体现，是推动中国外贸结构优化、提升国际竞争力的重要引擎，具备持续增长的战略价值和投资前景。

、人工智能加快行业应用落地，全面赋能跨境电商行业创新发展当前，人工智能技术正处于高速发展和商业化落地阶段，依托大模型、大数据与高算力支撑，AI技术实现全面突破，不仅推动自然语言处理、计算机视觉、语音交互等领域快速升级，更让人工智能应用从感知、决策向多场景智能服务延伸。随着技术进一步迭代、政策完善与生态成熟，人工智能已从技术探索进入规模化应用阶段，目前已经深度嵌入各行各业。在金融领域，AI能实时识别可疑交易，评估个人或企业的信用风险；在制造业领域，高清摄像头配合AI视觉算法，能以远超人工的精度和速度检测产品缺陷；而在数字营销方面，AI算法能

实现广告实时竞价，并将广告精准投放给对产品最感兴趣的用户。因此，人工智能技术正在重塑各行各业的核心竞争力，成为推动全球经济增长的关键引擎。PrecedenceResearch数据显示，2024年全球人工智能市场规模为6,382.3亿美元，预计2034年将达到36,804.7亿美元左右。图表2-2024-2034（E）年全球人工智能市场规模（亿美元）

数据来源：

PrecedenceResearch与此同时，人工智能技术的飞速发展也为跨境电商注入了新的发展动能，正深度、全面地介入到跨境电商行业的各个环节。作为全球电商巨头，亚马逊凭借AI算法精准分析全球不同市场的消费偏好、季节趋势，为卖家提供选品预判与库存优化方案，同时通过语义搜索突破语言壁垒，让海外用户快速匹配需求商品，动态定价系统更能实时响应市场波动与竞品变化，实现利润与销量的双向提升。阿里国际站则依托AI智能体打通供应链、营销、客服全链路，自动生成多语言商品详情、智能匹配跨境物流方案，还通过AI风控系统保障跨境支付安全，大幅降低中小卖家的出海门槛。此外，AI技术同时还助力各个跨境电商企业实现高效率办公、精细化运营和绿色物流升级等提升，推动跨境电商行业从规模扩张向质量提升转变。

图表3-人工智能技术在跨境电商中的应用

AI应用方向

AI应用方向

综上所述，人工智能的崛起正在深刻改变社会经济运行的逻辑与格局，跨境电商作为数字经济与国际贸易融合的典型形态，借由人工智能技术的全面赋能，得以获得强劲的创新发展动力，正处在由“粗放增长”向“智能驱动”转型的关键阶段。

4、“品牌独立站+海外仓储布局”成为行业企业布局跨境电商最后一公里的重要手段

近年来，我国跨境电商行业保持快速发展态势，据海关总署统计，2025年度，我国跨境电商进出口总值2.84万亿元，同比增长4.8%，占同期我国货物贸易进出口总值的6.2%。其中，出口额为2.27万亿元，同比增长5.4%，占货物贸易出口总值的8.4%。跨境电商已成为我国外贸高质量发展的重要引擎。然而，

随着市场竞争日益激烈、国际形势更加复杂，跨境电商也逐步触及运营、物流、合规等多方面的经营瓶颈，亟待进一步突破。

目前，亚马逊、eBay等第三方平台话语权较强，一定程度上制约了跨境电商企业的营销自主性；另一方面，跨境直发物流模式（邮政小包、专线物流）虽具轻资产优势，却也存在时效慢、体验差的缺陷。面对第三方平台依赖与跨境直发物流的双重瓶颈，部分跨境电商企业已开始探索“本地化履约”与“私域品牌化”的转型路径。本地化履约通过前置海外仓库与本地配送网络，将跨境物流周期大幅缩短，不仅显著提升客户体验，更能有效规避直发模式的关税风险与合规隐患。据海关总署数据，2024年第一季度跨境电商海外仓出口增长

11.8%，增速高于整体跨境电商出口水平，显示出“本地化履约”的强劲发展势头。私域品牌化则通过自建独立站与社群运营，将客户资源从第三方平台手中收回。据eMarketer预测，到2025年全球电商销售额将首次在零售总额中占比超过20%，到2028年，全球超过一半的

岁及以上人口将成为电商购物者。而独立站模式正成为品牌触达这一庞大市场的核心载体，通过自建海外仓库，企业可实现批量清关、本地配送，将单件物流成本进一步降低；通过自建品牌独立站，企业可掌握客户数据与定价权，减少流量费用比例。

未来，随着跨境电商出海规模不断扩大，“本地化履约”与“私域品牌化”正成为跨境电商企业规模扩张的必然之选，成为企业拓展客户、降低经营成本、提升市场竞争力的核心战略。根据businessresearchinsights数据，预计2026年全球跨境电商市场规模19,414.1亿美元，预计到2035年增长至90,634.9亿美元，期间复合年增长率为

18.67%。在这一增量市场中，单纯依赖平台流量套利的企业逐渐被边缘化，而掌握本地化供应链能力与私域品牌资产的企业将占据主导地位。本地化履约通过海外仓储布局，不仅解决了物流时效问题，同时也进一步规避了国际贸易风险。私域品牌化则通过Email营销、社群运营等方式，将原来的第三方平台一次性交易转化为终身客户关系，构建起对抗平台规则限制和流量成本攀升的护城河。二者协同作用，才能使跨境电商企业得以跳出平台规则主导下的同质化竞争，构建可持续的客户终身价值增长飞轮。

5、消费个性化趋势下，POD模式凭借定制化、高效性的特点为文创行业发展提供了新的动力按需打印（POD，PrintonDemand）是一种先下单、后生产的供应链模式，可在消费者产生个性化定制订单后，才对T恤、家用纺织品、餐饮器具、墙面装饰、手机壳等产品进行单件制作并发货。该模式具备低库存、高度个性化的特点，能很好地满足消费者对个性化商品的强烈需求，现已广泛应用于电商、文创、IP周边及跨境贸易等领域。与传统的标准化大批量工业制造模式不同，POD模式能够根据小批量订单需求快速进行生产，且生产线可以灵活调整以适应不同产品的生产需求，从而能够快速响应市场变化并及时调整产品策略。对跨境电商而言，POD模式通过全球分布和按需交付的能力，缓解了跨境贸易中棘手的库存管理、国际物流与资金周转难题，使得商家能以较为灵活的模式触及海外市场并实现本地化快速履约。并且，对于文创行业来说，POD模式使企业能将IP与创意快速转化为多元的文创商品，赋予企业“重创意、快响应”的核心竞争力，其创意驱动的柔性商业模式优化了运营效率，也为整个文创行业的规模化、全球化发展提供了重要推动力。

近年来全球POD市场迅速崛起，GoogleTrends中“PrintonDemand”关键词搜索量呈整体上升趋势，POD已然成为电子商务领域的一种新兴模式。根据PrecedenceResearch数据统计，2025年全球POD市场规模为129.6亿美元，预计到2026年其市场规模将达到

164.4亿美元，2035年进一步增长至1188.5亿美元，2026-2035年间复合年均增长率约为24.81%。

图表4-2025-2035（E）年全球POD市场规模（亿美元）

数据来源：PrecedenceResearch

欧美地区的消费者对个性化产品的需求强烈，为POD业务提供了良好的发展环境。其中，北美地区的商家积极采用POD模式，以快速响应市场变化和消费者需求，进一步推动了市场的增长。目前，北美地区以36%的市场份额占据POD的全球主导市场，是全球POD市场的主要增长引擎。此外，在POD流行趋势的不断扩大下，欧洲、亚太以及其他地区的市场规模也正在经历增长，其中亚太地区预计将在2026年至2035年期间保持28%的年均复合增长率。

图表5-2025年全球各地区POD市场份额（%）

数据来源：PrecedenceResearch而其中，美国拥有全球最为成功的POD企业，如PrintfulInc.，Printify.Inc.和ZazzleInc.，是POD市场增长的主力军。根据PrecedenceResearch数据，2025年美国POD市场规模为

32.3亿美元，预计到2035年将增长至

311.6亿美元，2026年至2035年的复合年增长率为25.44%。

图表6-2025-2035（E）年美国POD市场规模（亿美元）

数据来源：

PrecedenceResearch综上所述，在消费个性化趋势下，POD模式以其定制化与高效性的特点，为文创行业提供了“重创意、快响应”的发展新动力。同时，也通过其全球分布式生产与按需交付的能力，有效赋能跨境电商突破库存与物流瓶颈，实现创意商品的敏捷出海与本地化履约。随着技术的进步和消费者对个性化产品需求的不断升级，POD模式在全球范围内的应用将更加广泛，市场潜力巨大。

（二）本次发行的目的

1、持续拓展跨境电商业务，实现长期发展作为国家文化出口重点企业，公司建立了完备的海外线下销售渠道，客户群体覆盖全球五大洲逾百个国家和地区；近年来，公司布局跨境电商业务，对应收入迅速增长。在我国跨境电商从规模扩张到高质量发展的转型期，公司计划依托

业务增长势能，进一步推动品牌出海。本次发行募集资金将用于AI工具布局和品牌独立站、海外仓储、POD中心建设，旨在对跨境电商全链路进行AI赋能升级、丰富线上销售渠道、提升本地化履约能力、深耕个性化定制细分赛道和建立长期持续的品牌资产，从而助力跨境电商业务实现长期稳定发展。

2、补充营运资金需求，支撑业务规模持续扩张2023-2025年，公司营业收入的复合增长率为

20.91%，实现了快速增长。随着公司业务规模的增长，公司对营运资金的需求也相应提升。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效支撑公司业务规模扩张带来的营运资金需求，有利于增强公司的资金实力和抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

、满足公司经营发展的资金需求本次发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司拓展C端与B端双重市场，扩大业务规模，构建“个性化定制+本地化服务”的核心竞争力，促进实现业务规模与质量的同步跃升。此外，随着公司业务规模的扩大，公司流动资金需求增加。本次发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。

因此，本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理具有积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

2、银行贷款融资存在局限性

企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有

限。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险和经营风险。另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。

3、股权融资符合现阶段公司的发展需求选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于公司拓展C端与B端双重市场，扩大业务规模，构建“个性化定制+本地化服务”的核心竞争力，促进实现业务规模与质量的同步跃升。随着公司业务规模的扩大，公司净利润有望实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。因此以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过

名（含

名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2025年年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性本次发行对象将在上述范围内选择不超过

名。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2025年年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前

个交易日A股股票交易总量）的80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：

P1=P0/（1+N）

以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规

定根据询价结果与主承销商协商确定。本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行方法和程序本次发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议审议通过，且公司2025年年度股东会已授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。上述董事会及股东会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件

（

）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（

）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本方案论证分析报告出具之日，公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（

）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（

）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（

）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用跨境业务能力提升项目及补充流动资金，符合《管理办法》第十二条的下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

司生产经营的独立性。

、本次发行符合《管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币14,602.44万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，符合《管理办法》第二十一条关于适用简易程序的相关规定。

、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

截至本方案论证分析报告出具之日，公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的下列情形：

（

）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

（

）《管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点相关规定；

（2）《管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上

市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。截至本方案论证分析报告出具之日，公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点相关规定；

（3）《管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点相关规定。

（4）《管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金投资项目为跨境业务能力提升项目及补充流动资金，主要为主业相关项目，符合《证券期货法律适用意见第

号》第五点的规定。

7、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响本次以简易程序向特定对象发行股票的失信行为。

（二）本次发行方式的程序合法合规

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第二十七次会议审议通过，且公司2025年年度股东会已授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。董事会及股东会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法

规的要求，审议程序及发行方式合法、合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行股票董事会及股东会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均有所提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：

1、主要假设和说明以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（

）假设本次发行于2026年

月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册核准后实际发行完成时间为准。

（

）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化。

（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本31,099.34万股为基础，假设本次发行股份数量为3,000.00万股（该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准）计算，发行完成后，公司的总股本为34,099.34万股。本次发行摊薄测算时仅考虑本次发行股票对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（

）未考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况等的影响。

（5）公司截至2025年12月31日归属于母公司所有者权益为81,116.66万元；假设截至2026年

月

日归属于母公司所有者权益=2025年末归属于母公司所有者权益+2026年归属于母公司所有者的净利润-2025年度现金分红金额+本次以简易程序向特定对象发行股票增加的所有者权益。

（6）在预测2026年末发行后总股本和计算每股收益时，以发行前总股本310,993,427股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司资本公积转增股本等其他对股

份数有影响的因素。（

）公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为12,917,626.28元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,387,130.53元。（

）假设2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2025年度增长20%；②较2025年度持平；③较2025年度下降20%。

（10）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

基于上述情况及假设，公司测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

项目

加权平均净资产收益率

根据上述测算，在完成本次发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。

（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金到位至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。

在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（三）本次发行股票的必要性和合理性本次发行股票的必要性和合理性详见《德艺文化创意集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家文创家居用品整体供应商，主要从事文创家居用品的研发设计、外包生产及销售。经过多年的积累，公司客户遍布全球五大洲100多个国家，产品包括创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具等三大类别近万个品种，是国内主要的文化创意家居用品出口商之一。近年来，公司布局跨境电商业务，对应收入迅速增长。在我国跨境电商从规模扩张到高质量发展的转型期，公司计划依托业务增长势能，进一步推动品牌出海。

本次发行募集资金用于跨境业务能力提升项目和补充流动资金。一方面，对跨境电商全链路进行AI赋能升级，提升本地化履约能力，深耕个性化定制细分赛道，建立长期持续的品牌资产，从而助力跨境电商业务实现长期可持续发展；另一方面，补充流动资金以支撑业务规模扩张带来的营运资金需求，有利于增强公司的资金实力与抗风险能力。

、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司经过多年的自主研发实践和磨练，已培养出一批在IP创意设计、供应链管理以及跨境电商运营等方面拥有较高专业素养及丰富经验的团队和人员。

（2）技术储备情况

公司始终坚持自主创新、原创设计、研发引领的理念，高度重视研发工作，

于2010年专门成立了“德艺创意研发中心”，被国家工信部授予“国家级工业设计中心”称号。同时，公司坚持产、学、研相结合的文化产品创新模式，与闽江大学等院校建立了战略合作关系，在人才培养、科学研究、技术创新、设计咨询、人员培训等方面开展合作，整合高端文化创意资源，为项目的顺利实施奠定坚实的基础。

（

）市场储备情况公司自设立之初就注重加强销售渠道的布局和建设，经过多年的培育，公司形成了稳定的销售渠道，销售范围覆盖全球五大洲100多个国家。公司凭借其原创设计、可靠的产品质量、丰富的产品系列，与海外大型经销商、商超客户建立了良好和稳定的合作关系。公司所积累的销售渠道和文化创意家居产品推广经验为项目的顺利实施提供了市场保障。

近年来，公司大力布局跨境电商业务，依托线上渠道拓宽触达范围，丰富营销场景，构建线上线下协同发展的国际化营销体系，这为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

（五）公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加速推进募集资金投资项目的建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，尽量降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，公司将持续根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“

、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具

补充承诺。”

八、结论综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

特此公告。

德艺文化创意集团股份有限公司

董事会2026年

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