超捷股份：信息披露管理制度

超捷紧固系统(上海)股份有限公司 信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范超捷紧固系统(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)信息披露行为,确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时, 切实保护公司、股东及投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 等相关法律、法规、规范性文件以及《超捷紧固系统(上海)股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本信息披露管理制度。

第二条信息披露应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何 单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得 公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非 法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国 证监会的规定。

第三条公司的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条信息披露文件主要包括:招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。

第五条本制度所称“信息披露义务人”包括公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自

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然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国 证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相 关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在符合中国证监会规定条件的媒体发 布。

公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当 履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、 媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当 于下一交易时段开始前披露相关公告。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地 证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第七条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定 履行信息披露义务,并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟 发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺,并在正式公告前不得对外泄漏 相关信息。

第八条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任,董事会秘书负责组 织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。

第九条董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当 配合董事会秘书信息披露相关工作,为董事会秘书和信息披露事务管理部门履 行职责提供工作便利,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的 相关工作,董事会、审计委员会和公司经营层应当建立有效机制,确保董事会 秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、公平性、准确 性和完整性。

第十条除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资

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者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完 整、公平,保持信息披露的持续性和一致性,不得与依法披露的信息相冲突, 不得误导投资者,不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操 纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资 产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面 履行。

第十一条公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通 过深圳证券交易所信息披露业务技术平台和深圳证券交易所认可的其他方式将 公告文件相关材料报送深圳证券交易所,并通过深圳证券交易所网站和符合中 国证监会规定的媒体对外披露。

第二章重大信息的内部管理

第十二条董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集,公司应保证董事会 秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何董事、高级管理人员知悉未公开重 大信息,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。董事会秘书应对上报 的重大信息进行分析和判断,如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书 应当及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。

第十三条公司董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布,其他董事、 高级管理人员和其他人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公 开重大信息。

第十四条公司董事会秘书有关信息披露方面的工作主要包括:

(一)准备和提交报公司股票挂牌交易的证券交易所以及公司注册地证监 局的相关文件;

(二)组织和协调公司的信息披露行为,包括建立相关信息披露制度、保 密制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供相关资料等;

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(三)列席信息披露的有关会议,公司在作出重大决策前,从信息披露的 角度为公司提供咨询意见;

(四)协助公司董事、高级管理人员了解信息披露方面的法律、法规和规 范性文件的相关规定。

第十五条公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,明确未 公开重大信息的密级,尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围,并保证其处 于可控状态。

第十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人应 当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关 联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐 瞒关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十七条公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书应当符合中国证 监会和深圳证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的 信息,不论相关规定是否明确要求,均应在招股说明书、募集说明书、上市公 告书中披露。

第十八条公司的董事、高级管理人员,应当在证券发行、上市前对招股说 明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见,确信其内容真实、准确、 完整,并加盖公司公章。

第十九条公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期 报告编制和披露的内容和格式应当符合中国证监会的相关规定。不论相关规定 是否有明确要求,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

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计。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审

第二十一条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会 计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告 的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十二条公司应披露的季度报告、中期报告、年度报告应包括如下内容:

(一)年度报告应当记载以下内容:

1、公司基本情况;

2、主要会计数据和财务指标;

3、公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数、 公司前10大股东持股情况;

4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

6、董事会报告;

7、管理层讨论与分析;

8、报告期内重大事件及对公司的影响;

9、财务会计报告和审计报告全文;

10、中国证监会规定的其他事项。

(二)中期报告披露的内容应当包括:

1、公司基本情况;

2、主要会计数据和财务指标;

3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况、 控股股东及实际控制人发生变化的情况;

4、管理层讨论与分析;

5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

6、财务会计报告;

7、中国证监会规定的其他事项。

(三)季度报告应当记载以下内容:

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1、公司基本情况;

2、主要会计数据和财务指标;

3、中国证监会规定的其他事项。

第二十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发 展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和公 司的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业 竞争力的信息,便于投资者合理决策。

第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审 计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或存在异议的,应 当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会 对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易 所的规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应予以披露。 公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证 定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进 行业绩预告。

第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

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第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明并予以审议,审计委员会应当针 对该审计意见涉及事项发表意见,负责审计的会计师事务所和注册会计师出具 专项说明。

第二十八条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配,且应当 在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为 基础进行现金分红,且不送红股或者不用资本公积金转增股本的,半年度财务 报告可以不经审计。

第二十九条公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,披露下列 可能对公司产生重大不利影响的风险因素:

(一)核心竞争力风险,包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市 场占有率和用户规模下降,研发投入超出预期或进程未达预期,核心技术、关 键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰,核心技术人员发生较大变动等;

(二)经营风险,包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格 下降等;

(三)债务及流动性风险,包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费 用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等;

(四)行业风险,包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或 者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;

(五)宏观环境风险,包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大 不利变化;

(六)深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。

第三节临时报告

第三十条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投 资者尚未得知时,公司应立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的影响。前述所称“重大事件”包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

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(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权 未提取足额坏账准备;

响;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者 挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权 等,或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、 负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑 事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违 纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工 作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的, 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行 披露义务:

(一)董事会就该重大事件作出决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

重大事项尚处于筹划阶段,在前款规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条公司披露重大事件后,已披露的重大事件发生重大变化,可能 对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的进展或者变化 的,公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的,公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,相关信息披露义务人 应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司 证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实 情况,必要时应当以书面方式问询。

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公司控股股东、实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的 股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波 动的,应当于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应当申请其股票自次一 交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的,公司应当召开投资者说 明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起 复牌。披露日为非交易日的,自次一交易日起复牌。

第四章信息披露的程序

第三十七条公司信息披露应当遵循以下流程:

(一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料;

(二)相关人员制作信息披露文件;

(三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长(或董事 长授权总经理)审定、签发,需履行审批程序的,提交董事会、股东会审批;

(四)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记;

(五)在中国证监会指定媒体上进行公告;

(六)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证 监局,并置备于公司住所供社会公众查阅;

(七)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

其中,定期报告的编制、传递、审议、披露程序为:

(一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制 定期报告草案,提请董事会审议;

(二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成 员过半数审议通过后提交董事会审议;

(三)董事会秘书负责送达董事审阅;

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况, 出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

临时报告的编制、传递、审议、披露程序为:

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(一)董事会办公室负责草拟公告,董事会秘书负责审核,经董事长批准 后,由董事会办公室实施披露;

(二)涉及收购或出售资产、关联交易、公司合并或分立等重大事项的, 应先按《公司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、股东会审议;

(三)临时公告内容应及时通报董事和高级管理人员。

重大事项的报告、传递、审议、披露程序为:

(一)公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时应当第一时间报告公 司董事长并同时通知董事会秘书;

(二)董事长在接到报告后,立即向董事会报告,并督促董事会秘书组织 临时报告的披露工作;

公司各部门和各子公司负责人应当第一时间向董事会秘书或董事会办公室 报告与本部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信息的合同、 协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书 确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘 书或董事会办公室。

前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告,紧急情况下可 以电话等口头形式进行报告;报告人应对所提交材料的真实性、准确性、完整 性负责。

(三)董事会办公室在获得相关信息,对达到披露标准的信息,根据信息 披露内容与格式的要求,草拟拟披露的信息文件,董事会秘书对信息披露文件 进行整体审核。临时公告经董事长审定后对外披露;需履行审批程序的,尽快 提交董事会、股东会审批;

(四)上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董 事会秘书,由董事会秘书组织相关信息披露工作。

第三十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注定期报告的编制 情况,确保定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露 义务人履行信息披露义务,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外,公 司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证

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券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等 事项。

第三十九条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责编制定 期报告草案并提交董事会审议;审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行 事前审核,经全体成员过半数通过后提交董事会审议;董事会秘书负责送达董 事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;董事会秘书负责组 织定期报告的披露工作。

第四十条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立 即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事 会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时, 不得提供内幕信息。

公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,应知会董事会秘 书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员 应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或调研人员共同亲笔签字确认。 董事会秘书应同时签字确认。

公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内, 将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所备案。

第四十二条公司董事、审计委员会、高级管理人员对公司的重大信息披露 负有下列义务和职责:

(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

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(二)审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 为进行监督;关注公司信息披露情况,如发现信息披露存在违法违规问题,应 当进行调查并提出处理建议。

审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过半 数通过后提交董事会审议。

(三)总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当及时向董事长 报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或变化 情况及其他相关信息。

(四)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应披露信 息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董 事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议,有权了解公 司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当 以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员不得对外发布公司未公开重大 信息。

财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司, 并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权,或者出 现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

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应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司 作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司 向其提供内幕信息。

第四十四条公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行 询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提供未公开 重大信息以吸引其认购公司股票。

第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时,应及时向 董事会秘书咨询或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第四十七条公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本制度和深圳证券交易所其他相关 规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息 应积极进行自愿性披露,并公平对待所有投资者,不得进行选择性信息披露。

第五章公司信息披露的规范

第四十八条上市公司在年度报告、半年度报告披露前三十日内应尽量避免 进行投资者关系活动,防止泄漏未公开重大信息。

第四十九条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时,必须同时 向所有投资者公开披露,以使所有投资者均可以平等获取同一信息,不得实行 差别对待政策,不得提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

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务。

公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义

公司不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。

第五十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司 的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未公开重大信息。

在进行业绩说明会、分析师会议、路演前,公司应提前确定投资者、分析 师提问可回答范围,若回答的问题涉及未公开重大信息,或者回答的问题可以 推理出未公开重大信息的,公司及公司相关人员应拒绝回答。

上述公司相关人员包括但不限于公司的股东(包括股东单位的可能获知该 未公开重大信息的工作人员)及公司董事、高级管理人员、董事会秘书和其他 可能获知该未公开重大信息的人员。

公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现 其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正的,上市公司应及时 发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的,公司应立即报告深 圳证券交易所并公告,同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄 露该信息,并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍 生品种。

第五十一条公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象出具单位证 明和身份证等资料,并要求其签署承诺书,承诺书至少应包括以下内容:

(一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人 员以外的人员进行沟通或者问询;

(二)不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大 信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种;

(三)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重 大信息,除非公司同时披露该信息;

(四)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和 股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;

(五)投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用 前知会公司;

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(六)明确违反承诺的责任。

第五十二条公司在聘请有关会计、法律、财务顾问等中介机构为公司提供 相关服务时,应与相关中介机构签订保密协议,要求中介机构对获知的或可能 获知的公司重大信息承担保密义务。

第五十三条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情 况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息, 公司应要求有关机构和人员签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺 在有关信息公告前不买卖该公司证券。

一旦出现泄漏、市场传闻或公司证券及其衍生品种交易异常,公司应及时 采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第五十四条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象、 公司聘请的会计师、律师、财务顾问等违反本制度规定,造成公司或投资者合 法利益损害的,公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第五十五条董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行 自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露 事务管理制度执行情况。

第五十六条公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度执行情 况的监督,对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大 缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正 的,应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告 中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。

第六章信息披露豁免与暂缓

第五十七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形, 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的,可以暂缓披露。

第五十八条暂缓披露的信息应当符合下列条件:

(一)相关信息尚未泄露;

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

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(三)公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第五十九条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内 外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可 以豁免披露。

第六十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,并采取有效措施防 止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应当由公司董事会秘书负 责登记,并经公司董事长签字确认后,妥善归档保管。

第六十一条已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的,公司应当及时 核实相关情况并披露。

暂缓披露的原因已经消除的,公司应当及时公告相关信息,并披露此前该 信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

第七章档案的管理

第六十二条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能 部门,董事会秘书是第一负责人。

第六十三条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行职责的相关文件 和资料,由公司董事会办公室负责保存,保存期限不少于10年。

第六十四条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文 件及公告由董事会办公室保存,保存期限不少于10年。

第六十五条涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准后提供; 涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分 公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等, 经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供(证券监管部门要求的,董事会秘 书必须及时按要求提供)。

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第八章信息披露的保密措施

第六十六条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第六十七条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开之前,将信息知情 者控制在最小范围之内。

第六十八条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止 在上述资料中泄漏未公开信息。

第六十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公 司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未公开信息。

第七十条当董事会得知,有关尚待披露的信息难以保密,或者已经泄露, 或者公司股票价格已经发生异常波动时,公司应当立即将待披露的事项的基本 情况予以披露。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十一条公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度及公司保密制度的相关规定。

第七十二条公司实行内部审计制度,设立审计部门并配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对财务管理和会计核算内部控 制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监督 情况。

第七十三条公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通及对其 的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事 会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

第七十五条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等 工作,档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容

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及相关建议、意见等。

第七十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会办公室统筹安排, 并指派两人或两人以上陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回 答问题、记录沟通内容。

第七十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不 得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有 机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以 说明。

第十一章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制 度

第七十八条公司各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)负责人 为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)应指派专人负责本 部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理,并及时向董事会秘书报告与 本部门、本公司相关的信息。

第七十九条公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当依照本制度的相关规定履行信 息披露义务。

第八十条董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司 (含全资子公司)收集相关信息时,各部门和分公司和各控股子公司(含全资 子公司)应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十一条对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他 获悉信息的人员,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对 相关责任人进行处罚,并依据法律法规和规范性文件,追究法律责任。

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第八十二条由于公司董事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给 公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其 职务等处分,并由公司董事会要求相关责任人赔偿公司的相应损失。

第八十三条公司各部门、分公司和控(参)股子公司(含全资子公司)发 生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的, 造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响 的,可由公司董事会决定给予相关责任人处罚或赔偿公司的相应损失。

第八十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证 券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及 其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律 处分。

第八十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司 信息,给公司造成损失的,公司保留对其机构和人员追究责任的权利。

第十三章附则

第八十六条本制度未尽事宜,按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、 法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的, 按照后者的规定执行。

第八十七条本制度中“以上”包括本数。

第八十八条本制度的解释权归公司董事会,经公司董事会审议通过后实施。

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