通达海：董事会秘书工作细则(2026年7月)

南京通达海科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

(2026 年7 月修订)

第一章 总 则

第一条为促进南京通达海科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运 作,明确董事会秘书的工作职责和权限,加强对董事会秘书工作的管理与监 督,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事会秘书监管规 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》 (以下简称“《规范运作指引》”)和《南京通达海科技股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)等的有关规定,结合公司实际情况,制订本工作 细则。

第二条公司设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理 信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人员,董 事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。

第二章 任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和 工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、 金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法 律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有 五年以上工作经验。

公司应当根据相关规定向深交所提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任 职能力的相关证明。上述相关证明为下列文件之一:(一)董事会秘书资格证 书;(二)董事会秘书培训证明;(三)具备任职能力的其他证明。

第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施,期限尚未届满,

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;

(四)最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管 理措施;

(五)最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。

第五条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董 事会秘书兼任上市公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责, 确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第六条拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的,公司应当及时披露拟聘任该 人士的原因及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险:

(一)因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见;

(二)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。

第三章 主要职责

第七条公司董事会秘书应当按照法律法规、《深交所股票上市规则》及《公 司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄 露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第八条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定;董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或

者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成 定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长 召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并 及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照 规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维 护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 监管规则、证券交易所其他规定及公司章程的规定。

(七)发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法 规、监管规则、证券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现 财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对上市公司的 了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、 证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会 报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复证券交 易所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、监管 规则、证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的

职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、监管规则、 证券交易所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如 实向证券交易所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持 有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四章 聘任与解聘

第九条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其 任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第十条公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门,为 董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表 应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间,并不免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。

证券事务代表由董事会秘书提名,由董事会聘任。

证券事务代表应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作 经验,并参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得深圳证券交易所 颁发的董事会秘书资格证书。

第十一条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向深圳证 券交易所提交下列资料。

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文 件,包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交

变更后的资料。

第十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交 个人陈述报告。

第十三条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并 辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后 应当立即召开会议将其解聘:

(一)不符合本细则第三条规定的任职条件或发生本细则第四条规定的不得 担任董事会秘书的任何一种情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响。

(四)违反法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所 其他规定或者公司章程、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对 公司产生重大影响。

第十四条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘 书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十五条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公 司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在董事会的监督下移交有关 档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第五章 履 职

第十六条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做 出相关决策时,应当予以警示。

第十七条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘

书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经 营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、 传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确 保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员应当支持、配合董事会秘书工作, 知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照 公司规定及时履行报告义务,并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供 相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应 当建议董事会及时披露。

第十九条公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的,应当及时向 审计委员会报告,并通报董事会秘书。

第二十条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及 时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书 仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向深圳证券交易所报告,并提供相关证 据。

第二十一条董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者 线索的,应当及时向审计委员会报告。董事会秘书按照规定向董事会及其专门委 员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十二条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事 项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘 书按照中国证监会、本所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳 的,应当及时向深圳证券交易所报告。

第二十三条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与 其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追 究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第六章 附 则

第二十四条本细则未尽事宜,依照国家有关法律法规、中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定以及公司章程的相关规定执行。本细则与有关法律法规、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及公司章程的相关规定不一致时,按照 法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及公司章程的相关规定执 行。

第二十五条本工作细则中,“ 以上”、“ 以下”、“ 以内”包含本数, “超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第二十六条本细则由董事会审议通过后生效、执行,并由董事会负责解释。 原《董事会秘书工作细则》自本细则施行之日起废止。