ST葫芦娃：关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司、实际控制人暨时任董事长、总经理刘景萍及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所 纪律处分决定书

〔2026〕110 号

关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司、 实际控制人暨时任董事长、总经理刘景萍 及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人:

海南葫芦娃药业集团股份有限公司,A股证券简称:ST葫芦 娃,A股证券代码:605199;

刘景萍,海南葫芦娃药业集团股份有限公司实际控制人暨时 任董事长、总经理;

于 汇,海南葫芦娃药业集团股份有限公司时任董事、财务 总监、副总经理;

王清涛,海南葫芦娃药业集团股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会海南监管局出具的《行政处罚 决定书》(〔2026〕4 号,以下简称《决定书》)及相关公告查明 的事实,海南葫芦娃药业集团股份有限公司(以下简称ST葫芦 娃或公司)在规范运作、信息披露方面,有关责任人在职责履行 方面,存在如下违规行为。

ST葫芦娃部分销售业务提前确认收入,部分销售业务存在通 过虚增药品价格虚增营业收入,未准确计提配送费、仓储费、运 输费等,导致ST葫芦娃2023 年年度报告、2024 年半年度报告存 在虚假记载。ST 葫芦娃2023 年年度报告虚增营业收入 110,019,632.03 元,占当期披露营业收入的5.77%;虚增利润总 额89,580,304.46 元,占当期披露利润总额的66.11%。ST葫芦娃 2024 年半年度报告虚减营业收入42,600,971.32 元,占当期披露 营业收入的5.03%;虚减利润总额27,661,119.92 元,占当期披露 利润总额的29.35%。2025 年4 月29 日,ST葫芦娃披露《关于 前期会计差错更正的公告》,对前述事项进行了追溯调整。根据 前述公告,公司2023 年部分销售业务存在提前确认收入,部分 销售业务存在销售价格异常,以及因提前确认收入产生对应费用

差异,公司2023 年年报、2024 年半年报中归属于上市公司股东 的净利润分别调减9,564.64 万元、3,765.91 万元,占调整前金额 的比重分别为89.81%、47.82%;利润总额分别调减10,846.80 万 元、4,404.49 万元,占调整前金额的比重分别为80.05%、46.73%。

此外,ST葫芦娃2024 年5 月14 日披露的《向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》),引 用了2023 年年度报告相关数据,存在虚假记载。2024 年9 月6 日,上海证券交易所(以下简称本所)终止对ST葫芦娃向不特 定对象发行可转换公司债券审核,ST葫芦娃未发行可转换公司 债券。

二、责任认定和处分决定

(一)责任认定

公司上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)第七十八条第二款,《上海证券交易所股票上市规则 (2024 年4 月修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4 条、 第2.1.1 条、第2.1.4 条,《上海证券交易所上市公司证券发行上 市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条等有关规定。

责任人方面,根据《决定书》认定,刘景萍作为ST葫芦娃 时任实际控制人,组织、指使ST葫芦娃提前确认收入、虚增部 分药品价格,为ST葫芦娃支付药品差价等提供资金。同时,刘 景萍作为ST葫芦娃时任董事长、总经理,负责公司整体经营管 理,组织、策划ST葫芦娃信息披露违法行为,签字保证ST葫芦

娃2023 年年度报告、2024 年半年度报告及《募集说明书》真实、 准确、完整,系ST葫芦娃2023 年年度报告、2024 年半年度报告 及《募集说明书》存在虚假记载直接负责的主管人员。

ST葫芦娃时任董事、财务总监、副总经理于汇,分管ST葫 芦娃财务、营销、产销协同工作,知悉、参与ST葫芦娃信息披 露违法行为,签字保证ST葫芦娃2023 年年度报告、2024 年半年 度报告及《募集说明书》真实、准确、完整,系ST葫芦娃2023 年年度报告、2024 年半年度报告及《募集说明书》存在虚假记 载直接负责的主管人员。

ST葫芦娃时任董事会秘书王清涛,负责公司信息披露,未 对异常情况予以关注,签字保证ST葫芦娃2023 年年度报告、2024 年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整,未勤勉尽责, 系ST葫芦娃2023 年年度报告、2024 年半年度报告及《募集说明 书》存在虚假记载其他直接责任人员。

此外,时任董事长、总经理刘景萍和时任董事、财务总监、 副总经理于汇还对相关定期报告财务数据披露不准确负有责任。

上述人员违反了《证券法》第八十二条第三款,《股票上市 规则》第2.1.2 条、第4.3.1 条、第4.3.5 条、第4.4.2 条,《审核 规则》第十六条等有关规定及其在《董事(高级管理人员)声明 及承诺书》中作出的承诺。

(二)申辩理由

对于上述纪律处分事项,当事人提出主要异议理由如下。

一是虚假记载持续时间较短、占比较低,仅涉及2023 年年 度报告和2024 年半年度报告两个报告期,虚假记载的营业收入 分别占比5.77%、5.03%。二是不存在以证券融资为目的的违规 主观故意,可转债项目并未发行成功,无产生实质危害后果。三 是财务总监于汇提出,其对违规行为的起因和资金流向不具有组 织、策划的主导性。董秘王清涛提出,对财务数据真实性核查能 力有限,且根据行政处罚认定系“其他直接责任人员”,违规责 任相对较轻。四是调查期间积极配合,在监管正式立案前主动追 溯调整相关财务数据,及时整改。

(三)纪律处分决定

对于上述申辩理由,本所纪律处分委员会经审核认为:

第一,根据《决定书》查明的事实,公司定期报告、《募集 说明书》存在虚假记载,损害投资者知情权,违规事实清楚,责 任人所称无违规主观故意等异议理由不能成立。公司事后追溯调 整财务数据是公司应尽义务,不足以减免其违规责任。

第二,相关责任人作为公司的董事、高级管理人员,对公司 财务报告的真实性、准确性和完整性均负有法定义务。根据《决 定书》认定,刘景萍组织、策划相关违法行为,于汇知悉、参与 相关违法行为,王清涛未对异常情况予以关注、未勤勉尽责,上 述人员均未提出实质性证据证明对违规行为不知悉或已勤勉尽 责,对相关异议不予采纳。

第三,本次纪律处分已经综合考虑违规性质、涉及金额占比、

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违规影响、公司整改等客观情况,合理认定公司及相关主体责任。

鉴于上述违规事实和情节,经本所自律监管纪律处分委员会 审核通过,根据《股票上市规则》第13.2.1 条、第13.2.3 条,《审 核规则》第四十条、第四十三条、第四十四条和《上海证券交易 所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第10 号――纪律处分实施标准》等有关规定,本所 作出如下纪律处分决定:

对海南葫芦娃药业集团股份有限公司及实际控制人暨时任 董事长、总经理刘景萍,时任董事、财务总监、副总经理于汇, 时任董事会秘书王清涛予以公开谴责,一年内不接受刘景萍控制 的其他企业提交的发行上市申请文件,三年内不接受海南葫芦娃 药业集团股份有限公司提交的发行上市申请文件。同时,本次纪 律处分将吸收前期《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司及 有关责任人予以通报批评的决定》(〔2025〕168 号),并删除相关 证券期货市场诚信档案数据库记录。

被公开谴责、暂不受理的当事人如对纪律处分决定不服,可 于15 个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决定的执 行。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和海南省地方金 融管理局,并记入证券期货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,请 你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行

整改,并结合本决定书指出的违规事项,就公司信息披露及规范 运作中存在的合规隐患进行深入排查,制定针对性的防范措施, 切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定 书后一个月内,向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认 的整改报告。

你公司及董事、高级管理人员应当举一反三,避免此类问题 再次发生。公司应当严格按照法律、法规和本所业务规则的规定 规范运作,认真履行信息披露义务;董事、高级管理人员应当履 行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司按规则披露 所有重大信息。

上海证券交易所

2026 年7 月16 日